神州数码集团股份有限公司《公司章程》修订案本修订案已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。本次《公司章程》修订的具体内容
| 原条款 | 新条款 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或联席董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 | 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时， |
| 原条款 | 新条款 |
| 数以上董事共同推举的一名董事主持。 ... | 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ... |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； … | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； … |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百二十八条 董事会由7到9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。公司副董事长协助董事长工作。董事长不 | 第一百二十八条 董事会由7到9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事会设董事长1人，可以设联席董事长、副董事长。董事长、联席董事长和副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。公司联席董事 |
| 原条款 | 新条款 |
| 能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 长、副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 董事会行使下列职权： … （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； … | 第一百二十九条 董事会行使下列职权： … （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作； … |
| 第一百三十三条 董事长行使下 | 第一百三十三条 董事长行使下 |
| 原条款 | 新条款 |
| 列职权： （一）主持股东大会； （二）召集、主持董事会会议； （三） 督促、检查董事会决议的执行； （四） 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件； （五） 提名公司总裁、董事会秘书人选； （六） 行使法定代表人的职权； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | 列职权： （一）主持股东大会； （二）召集、主持董事会会议； （三） 督促、检查董事会决议的执行； （四） 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件； （五） 提名公司首席执行官、总裁、董事会秘书人选； （六） 行使法定代表人的职权； （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百四十六条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百四十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务总监1名，由董事会聘 | 第一百四十八条 公司设首席执行官1名、总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务总 |
| 原条款 | 新条款 |
| 任或解聘。 | 监1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）—（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁及其他高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于首席执行官、总裁及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）—（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于首席执行官、总裁及其他高级管理人员。 |
| 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的首席执行官、总裁及其他高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十一条 总裁每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百五十一条 首席执行官、总裁每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百五十二条 首席执行官、总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； |
| 原条款 | 新条款 |
| （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的股东大会、董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章； （六）首席执行官提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的股东大会、董事会授予的其他职权。 首席执行官、总裁列席董事会会议。 |
| 第一百五十三条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。 在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。 | 第一百五十三条 副总裁协助首席执行官、总裁工作，按分工负责分管工作，对首席执行官、总裁负责，受首席执行官、总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。 在首席执行官、总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。 |
| 第一百五十四条 总裁应负责制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十四条 首席执行官、总裁应负责制订首席执行官、总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十五条 总裁工作细则应包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员； | 第一百五十五条 首席执行官、总裁工作细则应包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员； |
| 原条款 | 新条款 |
| （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十六条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十七条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条 首席执行官、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇二条 … （八）公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反前述对外担保审批权限、审议程序的，将按照公司《对外担保管理制度》等相关规定追究责任；公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程其他规定的，董事会责令其整改，并依法追究相关当事人的法律责任；涉嫌犯罪的， | 第二百〇二条 … （八）公司及其董事、监事、首席执行官、总裁及其他高级管理人员违反前述对外担保审批权限、审议程序的，将按照公司《对外担保管理制度》等相关规定追究责任；公司及其董事、监事、首席执行官、总裁及其他高级管理人员违反本章程其他规定的，董事会责令其整改，并依法追究相关当事 |
| 原条款 | 新条款 |
| 移送司法机关予以处理。 | 人的法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年四月二十七日
