浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供
借款实施募投项目的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事宜进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额为人民币690,599,877.12元，扣除发行费用总额9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
2023年7月12日，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 | 27,400.00 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 | 32,300.00 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 | 8,383.99 |
| 合 计 | 99,800.00 | 71,600.00 | 68,083.99 | |
三、增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款的情况及原因
（一）部分募投项目增加实施主体的情况及原因
募投项目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”拟在全国各地新设商场直营店和专柜。为满足“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率，公司拟将募投项目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体由公司调整为公司及全资子公司江苏曼卡龙、宁波曼卡龙、安徽曼卡龙、湖北曼卡龙、深圳曼卡龙。
（二）使用募集资金向全资子公司提供借款的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向上述全资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款金额以全资子公司实施募投项目的实际需求为准。
借款期限为自实际借款之日起3年，根据募投项目实际情况，可提前偿还或到期后续借。
四、本次新增实施主体和借款对象的基本情况
1、江苏曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91320600MA1PY2DJ0N
成立时间：2017年07月21日
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：曹斌
注册地址：南通市崇川区檀墅1幢1220室
经营范围：珠宝、金银首饰、工艺品、钟表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
2、宁波曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91330201698246626B成立时间：2010年02月01日注册资本：1,000万元人民币法定代表人：曹斌注册地址：宁波高新区新明街道丁香路118号1号楼1115室经营范围：珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
与公司关系：全资子公司
3、安徽曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UYQH45C成立时间：2020年07月03日注册资本：500万元人民币法定代表人：曹斌注册地址：安徽省合肥市庐阳区长江中路98号商业广场B1层B1031号商铺经营范围：珠宝、金银首饰、工艺品、钟表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：全资子公司
4、湖北曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4L0AJW30成立时间：2018年07月26日注册资本：100万元人民币法定代表人：曹斌注册地址：湖北省武汉市硚口区易家街道长宜路1号荟聚二楼0208BCAF经营范围：珠宝首饰零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）与公司关系：全资子公司
5、深圳曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GQBYW0A成立时间：2021年04月23日注册资本：100万元人民币法定代表人：曹斌注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梅园路75号润弘大厦T2第23层2301室
经营范围：一般经营项目是：珠宝首饰批发、零售；工艺美术品（象牙及其制品除外）及收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）的批发、零售；钟表销售；企业管理咨询。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：无
与公司关系：全资子公司
五、增加部分募投项目实施主体并使用募集资金对子公司提供借款对公司的影响
本次募投项目之一“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”增加实施主体不属于募集资金投资项目的变更，不改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在新增风险及不确定性。公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、本次调整后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司、全资子公司、保荐机构及银行将签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序情况
公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日