浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见。
一、 日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2024年4月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计事项，已经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，董事孙松鹤、曹斌、孙舒云属于关联董事，对该议案进行了回避表决。
2、预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联 人租赁场所 | 浙江万隆曼卡龙投资有限公司 | 房租费、设备费、物管费、水电动力支出 | 按市场价格 | 83.00 | 19.43 | 76.39 |
| 小计 | - | - | 83.00 | 19.43 | 76.39 |
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人租赁场所 | 浙江万隆曼卡龙投资有限公司 | 房租费、物管费、水电动力支出 | 76.39 | 82.00 | 4.27% | -6.84% |
| 小计 | - | 76.39 | 82.00 | 4.27% | -6.84% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）浙江万隆曼卡龙投资有限公司（以下简称“曼卡龙投资”）
注册资本：6,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：孙松鹤企业住所：萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-474室经营范围：实业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，其他无须报经审批的一切合法项目
2023年度总资产 11,470.72万元，净资产11,464.18万元，营业收入72.75万元，净利润1,073.32万元，以上数据经审计。
2、与上市公司的关联关系
曼卡龙投资为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第一项规定的情形。因此公司与曼卡龙投资之间的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
曼卡龙投资经营状况良好，具有履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、协议主要内容
出租方（甲方）：浙江万隆曼卡龙投资有限公司承租方（乙方）：曼卡龙珠宝股份有限公司租赁标的：房屋位于杭州萧山市体育路171-187号，共计建筑面积（或使用面积）319.27平方米。定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考租赁发生时当地同类商铺销售主体的报价结合公司的实际情况综合考虑确定。
2、协议签署情况
本关联交易协议已经第四届董事会第十二次会议审议通过，双方已于2021
年8月1日签署了《房租租赁合同》，协议期限为2021年8月1日至2025年7月31日，关联交易额度按年度审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与曼卡龙投资的日常关联交易是满足公司门店经营的需要，有利于保证公司门店正常开展经营活动。公司与曼卡龙投资的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、2025年度日常关联交易暂行额度事宜
为提高管理效率，在公司董事会审议通过2025年度日常关联交易额度前，拟暂时按照公司2024年度日常关联交易预计额度执行2025年度日常关联交易事项。暂行时间自2025年1月1日起至2025年度正式日常关联交易预计额度审议通过之日止。
六、履行程序
2024年4月25日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙松鹤、曹斌、孙舒云已回避表决。
2024年4月25日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
2024年4月22日，公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，浙商证券认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司2024年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律和相关规则的要求和《公司章程》的规定。综上，浙商证券对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 斌 朱庆锋
浙商证券股份有限公司
年 月 日