十一条和第四十三条规定的说明
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技股份有限公司218,448,878股股份，占其总股本的74.97%；同时向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析后认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
3．截至本说明签署日，速度科技股份有限公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定，确保所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；6．本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2．中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；
3．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4．上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5．本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日