曼卡龙珠宝股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告
曼卡龙珠宝股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、内部控制评价单位
纳入评价范围的主要单位包括公司以及下属全资子公司、控股子公司，资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司治理管控层面的内控流程包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务控制层面的内控流程包括：财务报告、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、设计与开发、工程项目、合同管理、内部信息传递、信息系统。
重点关注的高风险领域主要包括：募集资金使用和管理、销售管理风险、采购管理风险、对外投资、关联交易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）围绕五要素内部控制体系的建设和运行情况：
1、内部控制环境
①公司治理与组织架构
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则。股东大会是公司最高权利机构；董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理及其他高级管理人员、公司运营进行监督；专门委员会成员全部由董事组成，各专业委员会在公司章程及工作实施细则范围内,切实行职责为董事会决策提供专业支持；公司根据实际经营需要设置部门与子公司。
公司设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》为基础，以总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作细则等具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范行使权利和履行职责。股东大会是公司最高权力机构。董事会向股东大会负责，是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。其中董事会下设：设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，促进董事会更全面、科学、高效的决策。公司内部设立审计部作为公司的内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会指导和监督内部审计部门工作。公司的高级管理人员由董事会聘任，在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的各项决议。监事会是公司内部的监督机构，向全体股东负责，对公司董事、高管及经理的履行职责的合法合规性及公司财务情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
自设立以来，公司的“三会”均能够认真履行自己的职责，按照相关各规则规范运作。
①公司组织机构设置
公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。公司本部设立线上事业部、线下事业部、产品研发中心、品牌内容中心、行政服务中心、财务中心、人力资源中心、信息开发中心、供应链中心、内审风控中心等，公司实行职能矩阵式组织架构，减少审批流转环节，以保证企业高效决策。
①发展战略
公司董事会下设战略委员会，战略委员会对董事会负责，战略委员会对相关事项进行审议后，形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。根据《战略委员会议事规则》对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。战略委员会会议由主任委员召集，不定期召开，通过认真研究，向公司董事会提出经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性。公司管理层结合发展环境，积极配置资源，对战略制定和战略部署进行科学管理，系统制定、实施和监控战略目标和规划，确保公司在快速的外部环境变化中充分把握机遇，规避风险。
①人力资源管理
人才是企业长期发展之根本，公司以“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的综合人才培育战略，制定了符合公司现阶段发展的人力资源体系，通过制定《人力资源管理制度》《薪酬与考核管理制度》及人员招聘、人员培训等各业务流程来规范公司员工的招聘、录用、培训、激励、薪资及考核等方面的管理，其中通过内部培训来提升员工的综合能力，公司通过A1新员工培训、A2钻石主题培训、B类储备店经理培训、C类店经理培训；通过绩效考核机制调动员工工作的积极性；积极开展企业文化建设与宣传，增强员工的归属感和认同感。公司始终坚持将职业道德修养和专业技术胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，不断形成良好的人才竞争机制。2023年度公司通过责任目标的层层落实，加强主要岗位人员的目标责任和绩效考核，做到职责明确，量化考核，从而不断完善人力资源管理体系和人员综合素养的提升。
①企业文化
企业文化是企业竞争力的关键所在，公司将企业文化视为企业管理的重要内容，通过审视公司发展历程、经营环境、思考未来方向，在关注我们的顾客、员工、所有者和社会需要的基础上，曼卡龙有着自己的特有企业文化体系。这套体系明确了公司的文化理念、使命、愿景、核心价值观、工作原则。公司坚持以：诚信、踏实、简单、创新、客户第一的企业文化，不断提升公司人员的综合素质能力。公司企业文化是每一位员工必须熟知并传承的，新员工从加入公司不久便需参与企业文化的入职培训及考核。
2、风险评估
公司根据国家政策、行业特点以及发展方向，围绕公司战略发展目标，逐步建立了涵盖整个业务的风险评估体系。董事会通过设置战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、政策风险、财务风险、行业风险、管理风险等重大且普遍影响经营发展的变化风险因素。针对有可能出现的或已经有存在的风险，公司在日常经营业务活动中及时加以预警、调整、分析、收集、制定不同措施尽量将风险控制在最小可承受范围内，尤其重点对商品与存货、采购与付款、信息开发项目管理、合
同管理、财务管理、电商销售等重要事项中存在或可能出现的风险点进行重点收集与定期分析，形成定期总结与限期改进；为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制、信息系统控制等。
3、控制活动
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系；按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的有效防范和有效控制。为合理保证各项控制目标的实现，公司建立了相关的控制程序，保证管理层的指令得以有效执行。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：授权控制、凭证与记录控制、信息系统控制等。
①采购与付款活动控制
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责和权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立了《饰品采购管理制度》《钻石采购管理制度》《祼石入库管理制度》《原料采购管理制度》等规范。钻石采购由营运中心、计划部等需求部门编制用料需求单，用料需求单经审批后报商品采购部，汇总后结合库存情况编制采购申请单，采购申请单经总经理审批后采购人员负责询价和采购，物流部负责钻石的验收和保管；通过上海交易所采购的黄金、铂金，由公司总经理授权总经理采购事项的审批决策权限，即总经理严格按照营运中心等需求部门上报的经审批的用料需求，通过金料交易系统下单采购，商品物流部负责金料的提货、验收和保管。
①销售与收款活动控制
公司制定了《直营门店及专柜销售管理规范》《直营门店及专柜定金单管理规程》《商品定价管理制度》《商场专柜结算单对账流程制度》和《市场营销活动管理规程》等规范，对自营客户开发、销售定价、合同订立、收款等环节以及直营业务涉及的部门和人员职责权限等相关内容作了明确规定。公司制定了《开发中心管理程序》《加盟门店运营监察激励制度》《加盟培训基地管理办法》等规范，对加盟客户开发、合同订立、收款等环节以及加盟业务涉及的部门和人员职责权限等相关内容作了明确规定。针对加盟客户订单、结算、数字
化陈列作了智能控制。
①固定资产管理控制
公司建立了《固定资产管理制度》，明确了固定资产管理岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。固定资产采购申请由使用部门根据预算编制，采购部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购固定资产的验收和保管，财务部门负责办理采购款项的支付。
①财务管理及报告活动控制
公司按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及有关规定，结合公司实际制订了《公司财务管理制度》，其内容包括财务会计政策、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证了定期报告中财务数据的及时有效与真实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。
①关联交易的控制
公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》和《关联交易管理制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完善的制度安排。按照上述制度的规定，公司尽可能减少关联交易，对于公司正常生产经营必需的关联交易事项，规范履行程序，关联交易价格按照公开、公平、公允的原则，双方协商定价，确保不损害公司股东的利益。
①重大投资的控制
公司的重大投资事项，首先需对投资项目进行可行性研究，之后由董事会或股东大会按规定的权限对投资方案进行审批，审批通过后正式实施投资项目。公司的《公司章程》《对外投资管理制度》分别就公司投资事项做了相应的规定，可确保公司的重大投资得到有效的控制。2023年度公司分别于2月11日、5月20日、11月3日全资投资成立了浙江智云商贸有限公司、上海慕璨珠宝有限公司、西藏渠道科技有限公司，公司对重大投资的内部控制执行是有效的。
①资金活动
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对公司发行新股、投资、借款等的授权、执行与记录等作出了详细的规定，规范了公司的投融资行为，有效的防范资金风险。另外公司制定了《资金支付管理制度》《银行资金管理制度》《募集资金管理制度》《印章使用管理办法》等资金管理制度及相关管理流程，明确各岗位职责和审批权限，公司根据
自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，严格管理资金授权、审批等流程，加强资金活动的集中归口管理，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
⑧募集资金的使用与管理
为了规范公司募集资金存放、使用、管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实，保荐机构、独立董事以及监事会等募集资金的使用和管理充分行使的监督权，确保募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。报告期内，公司严格执行相关制度，资金投向符合募集资金项目要求，且资金使用严格执行相应的审批手，审计部门每季度对募集资金出具专项报告。
4、合同管理
公司法务人员对全公司的合同情况进行综合管理，持续对公司合同管理流程进行梳理和规范，在把控风险的基础上提高合同审核的处理效率。法务人员不断推进公司合同标准化管理及法务合规管理，建立合同审核标准和法务风险提示预警制度，为公司信息安全管理体系建设提供法务支撑；全面监控、预防、规避公司经营过程中的法律风险，确保公司在合同管理、投融资管理、人力资源等业务经营中的各项工作合法合规；积极处理相关法律诉讼实务。有效地保护了公司的合法权益。综上，公司在合同管理方面的控制基本有效。
5、信息与沟通控制
公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制度》，详细规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格规定，以便对公司信息披露和重大信息沟通进行全程、有效的控制。公司采取多种方式及时、准确、完整、公平地向投资者进行信息披露工作。通过公司门户网站及时公告相关信息、公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
6、内部监督
公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审
计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度等，公司制定了《审计委员会实施细则》，明确了审计委员会在内部监督中的职责权限以及内部监督的程序、方法和要求。公司内审部门在董事会审计委员会的领导下独立开展公司内部审计的、督查工作，对公司及控股子公司、分支机构进行内部审计监督，对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、评价工作依据
公司依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求和规范性文件及企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）按财务报告分为：与财务报告相关的内控缺陷和非财务报告相关的内控缺陷；
（2）依据影响程度分为：重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷是指内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷。
2、内控缺陷认定标准
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；B、公司更正已公布的财务报告；C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
①财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B、未建立反舞弊程序和控制措施；C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
①财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失小于营业收入的5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的5%但小于10%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的10%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接财产损失小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的
0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
①如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
①如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定
性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
①如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
（1）根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（2）根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述所确定的内控缺陷认定标准，公司结合日常监督和专项监督情况，报告期内，在财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷方面未发现存在重大缺陷和重要缺陷。随着相关法律法规体系的完善，内外部环境的变化及公司持续经营发展的需要，公司主要持续完善内控管理体系的建设，增强内控管理的执行力，提高管理运营效率，加强日常经营的风险管理评估。报告期内公司对在内控体系评价工作中出现的或可能存在的一般缺陷进行了落实与整改：
1、持续加强日常内部业务管理。公司结合行业市场发展及日常经营情况重点加强存货风险管理、全面预算管理、各项成本管控，重点加强各关键业务岗位的审批和监督、对纳入风险事项的视不同等级进行专项管理，对执行过程随着业务的变化不断规范和修订业务流程管控，加强对各部门的现场核查和各项资料的审查，在原有内部控制管理制度及业务流程上进一步规范管理要求。
2、通过信息化系统集成平台提升内部管理。主要结合业务特点和岗位要求进一步优化系统的模块功能，规范和完善业务权限的审批管理，落实各关键岗位人员的工作计划和执行跟踪；加强系统管理平台的功能完善和安全改造升级以及资料的备存，充分运用现代化计算机信息化管理系统不断提升企业管理的规范性。
六、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会董事长（董事会授权）：孙松鹤
二〇二四年四月二十七日