中国国际金融股份有限公司
关于格科微有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为格科微有限公司（以下简称“格科微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对格科微2023年度募集资金存放与实际使用情况事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额及资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日签发的证监许可[2021]2049号文《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司(以下简称“公司”)在境内首次公开发行249,888,718股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币14.38元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币3,593,399,764.84元，扣除发行费用人民币85,823,673.03元后，募集资金净额为人民币3,507,576,091.81元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年8月13日到位，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0727号验资报告。
（二） 本年度募集资金使用情况和余额
截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币629,865.00元，收到向银行申请开立信用证的保证金退回人民币7,226,352.50元，累计使用募集资金总额人民币3,511,948,523.47元(包括前期以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金人民币863,090,434.82元)，本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币690,226.21元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币18,171,624.60元，尚未使用募集资金余额为人民币13,799,192.94元。
公司本次募集资金投资项目已于2023年内达到预定可使用状态，满足结项条件，因此公司将上述募投项目进行结项(详见公司于2023年12月26日披露的《格科微有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项的公告》(公告编号：2023-065))。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合实际情况，制定了《GalaxyCore Inc. (格科微有限公司)募集资金管理办法》，并严格按照该办法存放、使用、管理募集资金。
2021年8月13日，格科微与保荐机构中金公司及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。针对不同的募投项目实施主体，公司及公司之子公司格科半导体(上海)有限公司、格科微电子(上海)有限公司与中金公司分别同招商银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及公司之子公司格科微电子(香港)有限公司与中金公司及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2021年10月9日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司格科微电子(香港)有限公司增资，格科微电子(香港)有限公司使用募集资金向全资子公司格科半导体(上海)有限公司实缴注册资本、增资，用于募集资金投资项目建设(详见《格科微公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号：2021-002)。
（二）募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121937100310818 | 活期及协定存款 | 11,745,314.37 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | NRA755943962710888 | 活期 | 1,883,251.43 |
| 招商银行股份有限公司上海分 | FTN7559184042666 | 活期 | 170,627.14 |
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 行营业部 | |||
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121937100310666 | 活期 | 0.00 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金桥支行 | 03343210040036856 | 活期 | 0.00 |
| 合计 | 13,799,192.94 | ||
本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司尚未支付的募投项目尾款将继续存放于募集资金专用账户。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项。待付款项全部结清后，届时公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止(详见《格科微有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项的公告》(公告编号：2023-065))。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
本年度，在不影响公司募集资金正常使用及募集资金项目正常建设的情况下，公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格科微有限公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。附表1：格科微有限公司2023年度募集资金使用情况对照表。（以下无正文）
附表1：格科微有限公司2023年度募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 3,507,576,091.81 | 本年度投入募集资金总额 | (6,596,487.50) (注1) | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 3,511,948,523.47 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (注2) | 截至期末承诺投入金额(1)(注3) | 本年度投入金额 (注1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)(注4) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目 | 不适用 | 6,376,198,800.00 | 3,507,576,091.81 | 3,507,576,091.81 | (6,596,487.50) | 3,511,948,523.47 | 4,372,431.66 | 100.12% | 2023年 | 不适用 (注5) | 不适用 (注5) | 否 | ||||
| CMOS图像传感器研发项目 | 不适用 | 583,801,200.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | - | 6,960,000,000.00 | 3,507,576,091.81 | 3,507,576,091.81 | (6,596,487.50) | 3,511,948,523.47 | 4,372,431.66 | - | - | - | - | - | ||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(4)”。 | |||||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | |||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||||||
| 募集资金总额 | 3,507,576,091.81 | 本年度投入募集资金总额 | (6,596,487.50) (注1) | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 | |||
注1：本年度实际用于项目支出629,865.00元，收到以前年度用于项目建设向银行申请开立信用证的保证金退回7,226,352.50元，故本年度净投入-6,596,487.50元。注2：2021年10月9日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司于2021年10月12日披露了《格科微有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号：2021-001)。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为4,372,431.66元，上述差异系募集资金存放期间的利息收入继续用于募投项目。注5：该项目公司的承诺效益为所得税后财务内部收益率。该项目于2023年内达到预定可使用状态并结项，难以在目前阶段确定是否达到承诺的整个项目运营期的预计内部收益率。