福建众和股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的要求召开董事会会议,认真履行股东大会赋予的职责，根据公司战略规划和年初制定的工作计划，积极推动公司各项业务发展，维护公司利益及股东的合法权益。现将2023年度董事会主要工作报告如下：
一、报告期内重要事项
（一）重整事项
2022年6月30日，莆田市中级人民法院（以下简称“莆田中院”）裁定受理众和股份破产重整案，并于2022年8月16日指定北京市君合（广州）律师事务所、福建信实（莆田）律师事务所担任众和股份管理人，负责开展各项重整工作。2022年9月30日，莆田中院根据众和股份管理人的申请，裁定对众和股份、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司（以下简称“众和股份等四家公司”）进行实质合并重整，并指定众和股份管理人担任众和股份等四家公司实质合并重整管理人。
2023年3月30日，众和股份等四家公司、管理人与福建国城绿能投资有限公司（以下简称“国城绿能”或“重整投资人”）、国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）签署了《福建众和股份有限公司、福建众和纺织有限公司、厦门华纶印染有限公司、厦门黄岩贸易有限公司四家公司实质合并重整案之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），国城绿能拟通过支付重整投资款26.50亿元（含用于形成资本公积的款项5.5亿元）等方式对众和股份等四家公司进行重整投资，国城绿能有条件受让众和股份以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后众和股份总股本约44.77%的股份（以莆田中院裁定批准的重整计划中规定的内容和中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。
莆田中院于2023年4月24日作出（2022）闽03破7号之四《民事裁定书》，裁定批准众和股份等四家公司重整计划，并终止众和股份等四家公司重整程序。
《重整计划》规定“因客观原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕的，债务人应于执行期限届满前15日内，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院裁定批准的执行期限继续执行。”
2023年10月6日，公司收到国城集团、国城绿能送达的《沟通函》，称受宏观环境、产品价格波动等市场因素的影响，重整投资款未能如期全部支付完毕，建议众和股份等四家公司按照《重整计划》的规定向莆田中院申请将《重整计划》执行期限延长六个月至2024年4月24日止，确保《重整计划》和《重整投资协议》中的各项工作得到全面执行，国城集团同日向公司送达了《重整投资款余款支付计划及资金来源》。
鉴于上述情况，2023年10月8日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟提交延长重整计划执行期限申请的议案》，申请《重整计划》执行期限延长6个月即至2024年4月24日止。
2023年10月23日，公司收到莆田中院出具的《民事裁定书》（<2022>闽03破7号之七），裁定将众和股份等四家公司《重整计划》执行期限及监督期限延长至2024年4月24日。
2024年4月7日，国城集团、国城绿能向众和股份等四家公司发来《关于商请延长重整计划执行期限的沟通函》，称受宏观经济环境波动、主要产品价格不断走低等原因影响，其通过融资方式筹集资金难度增加，进度未及预期，预计资金全部到位仍需3-6个月，但不存在实质障碍，建议众和股份等四家公司按照重整计划的规定向法院申请将重整计划执行期限延长六个月至2024年10月24日止。重整投资人表明“将继续本着对中小投资者和债权人负责任的态度，确保重整投资款剩余资金尽快到位，继续认真履行重整投资协议约定的义务，全力配合完成重整计划的执行。”重整投资人同时声明其具备支付重整投资款余款的实力。为维护各方的权益、促进公司重整工作的继续执行，根据前述重整投资人的《关于商请延长重整计划执行期限的沟通函》
及建议，并请示重整管理人，公司等四家公司拟按照《重整计划》的规定，向法院递交延长《重整计划》执行期限的申请，申请《重整计划》执行期限延长6个月即至2024年10月24日止。
2024年4月24日，公司收到莆田中院作出（2022）闽03破7 号之九《民事裁定书》，裁定将众和股份等四家公司《重整计划》执行期限及监督期限延长至2024年10月24日。截至本公告披露日，重整投资人已经根据《重整计划》的规定，足额支付了26.50亿元投资款，本次重整工作已基本完成。
（二）增资事项
2022年2月，为化解子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）采矿权、探矿权等核心资产被司法拍卖的风险，保全公司核心资产，公司引入投资人海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）、广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）通过增资、借款方式向金鑫矿业提供资金化解上述经营困境，增资方对金鑫矿业进行增资42,880.42万元，并在增资后协调资金，直接或间接化解了金鑫矿业债务危机及资产被拍卖的风险。
国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、国城常青和国城德远向众和股份、阿坝州众和新能源有限公司、金鑫矿业出具《承诺函》，承诺如下：“4如未来在重整程序（包括预重整，下同）中，重整程序中的具有证券从业资格的评估机构对金鑫矿业进行评估并出具评估报告，且评估基准日在2022年6月30日或之前，如果评估结果高于增资评估（42,880.42万元，扣除本次增资中增资款及财务费用的影响）的，国城常青和国城德远未能在合理期限内增加投资款的，应当按照上述评估结果调整股权比例。如评估基准日在2022年6月30日之后的，不再进行估值调整”。
2023年3月27日，公司重整案评估机构中联资产评估集团有限公司出具评估基准日为2022年6月30日的《福建众和股份有限公司破产重整涉及马尔康金鑫矿业有限公司股权全部权益评估项目》评估报告（中联评报字[2023]第446号），经评估的资产价值311,243.07万元，负债价值139,316.14万元，股东权益价值171,926.93万元。该评估报告评估结论高于增资评估值。
针对上述情况，国城集团已向众和股份管理人和众和股份出具《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》，内容如下：“1、国城集团原则上同意按照《评估报告》的评估结果，按照2022年2月23日签署的《战略合作协议书》、《增资扩股协议书》以及《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》等规定调增金鑫矿业的投资款，调增部分作为增资补偿款由国城集团承担；2、根据上述文件的规定，在确定增资款时，需扣除此前增资款及财务费用的影响，商定补偿的具体时间，并确定其他相关的落实事宜，请贵方众和股份指定人员和我司协商确定我司补偿的具体事项。”。就金鑫矿业增资补偿事项，2024年4月8日，众和股份第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<增资补偿协议>的议案》，众和股份、阿坝州众和新能源有限公司、金鑫矿业与国城集团、国城常青、国城德远根据已签署的《战略合作协议书》《增资扩股协议书》《承诺函》以及《关于金鑫矿业增资补偿款相关事宜的函》等相关约定，同时，参考《重整计划》中关于普通债权的留债清偿方式，本着各方合力解决相关问题，维护全体股东利益的原则，拟签订增资补偿协议，该议案尚需提交于2024年4月30日召开的众和股份2024年第二次临时股东大会审议。
（三）《重整计划》之出资人权益调整事项
根据《重整计划之出资人权益调整方案》，截至2023年4月14日，众和股份总股本为635,258,156股。众和股份现有的账面资本公积金为84,120,944元，为支持重整，重整投资人将在重整计划批准之后投入重整投资款26.50亿元，其中550,000,000元将先行支付，作为资本性投入并计入众和股份资本公积金，众和股份账面资本公积金将达到634,120,944元。
上述资本公积金形成后，众和股份以总股本635,258,156股为基数，按每10股转增9.9172股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增630,000,000股股票；转增后，众和股份的总股本增加至1,265,258,156股（最终实际转增的股票数量以中登公司实际登记确认的数量为准）。
1、转增股票中，566,474,185股股票用于引入重整投资人，重整投资人将支付重整投资款有条件受让该等股票。
2、转增股票中63,525,815股股票将在重整计划执行阶段，以届时选定的股权登记日收盘后登记在册的除国城绿能外众和股份全体股东进行分配，前述股东将按照各自持有众和股份股票数量的相对比例分配该等股票（若股数出现小数位，则按四舍五入取整数）。
前述具体转增股票的受让和分配比例、数量，以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登公司实际登记确认的数量为准。
在出资人权益调整事项实施过程中，经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司确认，本次资本公积转增实际转增股数为629,998,218股，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变为1,265,256,374股。
根据《重整计划》及莆田中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票已于2023年12月18日全部登记至公司管理人开立的福建众和股份有限公司破产企业财产处置专用账户(以下简称“管理人证券账户”)。2024年1月15日，管理人、众和股份启动出资人权益调整实施工作，完成了由管理人证券账户向股权登记日2024年1月8日收盘后登记在册的除国城绿能外众和股份全体股东分配的工作。同日，向重整投资人国城绿能划拨了已付重整投资款对应的转增股份。
（四）经营事项
根据莆田中院作出的（2022）闽03破7号之一《决定书》，众和股份在重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。重整期间的重大事项，众和股份已及时向莆田中院、管理人及重整投资人汇报、沟通。截止目前，公司重整案各项工作在莆田中院、管理人的监督下有序开展中。
二、报告期财务情况
公司本年度实现营业总收入37,898.03万元，发生营业成本9,511.66万元，税金及附加2,436.97万元，销售费用244.75万元，管理费用17,819.35万元，财务费用1,873.50万元。全年共实现利润总额-627.57万元，净利润-2,636.36万元，比去年同期减少亏损93.4%，（其中归属于母公司所有者的净利润为-7,828.28万元，比去年同期减少亏损85.08%）。
三、报告期内董事会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：
1、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第八次会议，5位董事全部参加了会议，会议审议通过了《关于聘任审计机构并决定其报酬的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；
2、2023年4月25日，公司召开第七届董事会第九次会议，5位董事全部参加了会议，会议审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2019年、2020年、2021年和2022年年度报告及其摘要》《关于计提2022年度资产减值准备的议案》《2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》《关于计提2022年度预计负债的议案》《关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案》《董事会关于2022年度财务报告被出具保留意见审计报告的专项说明》；
3、2023年5月31日，公司召开第七届董事会第十次会议，5位董事全部参加了会议，会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
4、2023年6月15日，公司召开第七届董事会第十一次会议，5位董事全部参加了会议，会议审议通过了《关于控股子公司股权结构调整的议案》《关于控股子公司放弃少数股权转让优先认购权的议案》；
5、2023年6月30日，公司召开第七届董事会第十二次会议，5位董事全部参加了会议，会议审议通过了《关于控股子公司投资建设工程项目的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；
6、2023年8月23日，公司召开第七届董事会第十三次会议，5位董事全部参加了会议，会议审议通过了《2023年半年度报告》《关于控股子公司投资建设工程项目的议案》《关于控股子公司签订基建及生产采掘工程施工合同的议案》《关于5000t/d选厂技改建设项目相关设备采购并授权公司经营管理层签署设备采购合同的议案》；
7、2023年10月8日，公司召开第七届董事会第十四次会议，5位董事全部参加
了会议，会议审议通过了《关于拟提交延长重整计划执行期限申请的议案》；
8、2023年12月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议，5位董事全部参加了会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权处理子公司增资补偿事项的议案》《关于子公司申请综合授信及为子公司提供担保的议案》《关于出资设立子公司的议案》《关于续聘审计机构并确定其报酬的议案》《关于子公司与承包方解除承包经营合同的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开三次股东大会，具体情况如下：
1、2023年3月3日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，表决通过了《关于聘任审计机构并决定其报酬的议案》；
2、2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，表决通过了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2019年、2020年、2021年和2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《关于计提2022年度资产减值准备的议案》《关于2022年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》《关于计提2022年度预计负债的议案》《关于未弥补亏损达实收资本总额三分之一的议案》；
3、2023年7月17日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，表决通过了《关于控股子公司投资建设工程项目的议案》。
报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。
（三）信息披露工作情况
董事会依照《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统关于信息披露的规则、规范性文件和《公司章程》要求，积极履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平。2023年度，公司共披露公告88份。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观反映公司发生的相关事项。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、公司电子邮箱等途径
建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复，并将投资者意见及时整理并反馈董事会，增进投资者对公司的了解和认同，同时也助力公司治理水平不断提升；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将继续完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
四、2024年工作重点
2024年，公司董事会将继续围绕公司发展战略，以持续经营、提升规范治理为目标，进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升公司经营能力及规范治理水平，推动公司实现高质量、稳健、可持续发展。在规范运作方面，公司将重点做好以下工作：
1、依照《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统关于信息披露的规则、规范性文件和《公司章程》要求，推进与监管机构、中介机构的交流沟通，继续切实做好公司信息披露相关工作；
2、完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识及水平，加强对子公司的管控，不断完善风险控制体系；
3、加强投资者关系管理工作，促进公司与投资者良好互动，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益；
在持续经营方面，将重点做好以下工作:
1、聚焦公司主业，进一步提高经营管理能力及盈利能力
公司将以金鑫矿业为立足点，推动公司新能源锂电业务的发展，提高经营管理能力及盈利能力。
2、落实金鑫矿业增资补偿款
公司将积极与国城集团、国城常青、国城德远协商，依照法律规定和法定程序落实金鑫矿业增资补偿款事宜，保护各方权益。
3、清偿债务
公司将积极按照重整计划，在投资款到位后，按顺序清偿职工债务、税款债务、有财产担保债务、普通债务等，解除公司债务问题。
4、资产处置
公司将积极按照重整进程，处置、剥离低效纺织资产，降低成本及费用。
福建众和股份有限公司
董 事 会2024年4月26日