无锡华光锅炉股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会资料
二〇一二年十一月三十日
无锡华光锅炉股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2012 年 11 月 30 日上午 9:30
三、会议地点：公司市场部五楼会议室
四、会议审议事项
（1）《关于修订公司章程的议案》
报告人：董事长 王福军先生
（2）《关于修订公司关联交易制度的议案》
报告人：董事长 王福军先生
（3）《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东回
报规划〉的议案》
报告人：董事长 王福军先生
五、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、
监事、高管和律师；
2、律师宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、宣读各项议案；
4、股东发言；
5、投票表决议案；
6、计票人统计表决结果；
7、监票人宣布表决结果；
8、董事长宣读股东大会决议；
9、律师宣读本次股东大会法律意见书；
10、董事长宣布会议结束
六、会议联系方式
联系地址：无锡市城南路 3 号公司办公室（邮编：214028）
联系电话：0510-82239777-2123
传 真：0510-85215605
联 系 人：魏利岩 缪 杰
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2012 年 11 月 30 日
无锡华光锅炉股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会表决办法
一、 本次股东大会议将进行表决的事项
(1) 《关于修订公司章程的议案》
(2) 《关于修订公司关联交易制度的议案》
(3) 《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东回
报规划〉的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其
中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同
负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票
内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股
东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示同意、反
对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的
签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、
统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的表决结果。
无锡华光锅炉股份有限公司
2012 年 11 月 30 日
议案一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会江苏监管局《关于进一
步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的要求，公
司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，主要修订内容如下：
一、原《公司章程》第一百六十九条：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。
（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：
公司利润分配政策：
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例
除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司
可供分配利润的 10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会
审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为
通过。股东大会在审议利润分配方案时，应该通过多种渠道（包括但不限于开通专线
电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述本条第一款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）公司利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；
2、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并
将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过；
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、原《公司章程》第一百七十条：
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
现修订为：
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月三十日
附件：《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（2012 年修订）
内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
议案二：
关于修订公司关联交易制度的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，公司拟对关联交易制度进行修订。主要修改内容如下：
一、原《关联交易制度》第二条：
公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
现修订为第九条：
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
二、原《关联交易制度》第二章关联方和关联关系：
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于
母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业）；
2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。
（二）公司关联自然人是指：
1、持有公司 5％以上股份的个人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（二）款第 1、2 项所述人士的亲属，包括：
（1）父母；
（2）配偶；
（3）兄弟姐妹；
（4）年满 18 周岁的子女；
（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
（三）公司的潜在关联人是指：
因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）
款、第（二）款规定的。
第四条 关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式和途径，主要包括关联方与本公司之间存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第五条 关联关系应从关联方对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
现修订为第二章关联人及关联交易认定：
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。
除上述修改外，还增加了第三章《关联人报备》、第六章《关联人及关联交易应当
披露的内容》、第七章《日常关联交易披露和决策程序的特别规定》、第八章《溢价购
买关联人资产的特别规定》和第九章《关联交易披露和决策程序的豁免》。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月三十日
附件：《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易制度》（2012 年修订）
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
议案三：
关于制定《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东
回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公
司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）的要求，结合公司自身情
况，公司制定了《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东回报
规划》。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
二〇一二年十一月三十日
附件：《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划》
内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
