证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2024-013
爱慕股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席了本次会议。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知和会议材料于2024年4月15日以电子邮件等方式发出，会议于2024年4月25日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，本议案需提交股
东大会审议。
（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决。
2023年度公司董事人员薪酬情况，具体信息详细见《公司2023年年度报告》。
2024年度公司董事薪酬方案：公司现任非独立董事均在公司经营层面担任管理职务，按照所承担的职责核定薪酬，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2024年度薪酬标准为税前12.00万元。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司董事履职及薪酬情况进行了审查并提出意见，认为公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平。
本议案直接提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事张荣明先生、卜才友先生回避表决。
公司高级管理人员2023年度薪酬，具体信息详细见《公司2023年年度报告》。
2024年度，公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对公司高级管理人员履职及薪酬情况进行了审查并提出意见，认为公司2023年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
（九）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十一）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十二）审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事张荣明先生、宋玉惠女士、郑崝先生、卜才友先生回避表决。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于确认公司2023年度日常关联交易及预计公司2024年度日常关联交易的公告》。
本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见：
公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（十三）审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于投资建设物流园项目的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于投资建设物流园项目的公告》。
（十五）审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（十六）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（十七）审议通过了《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（十八）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《爱慕股份2023年社会责任报告》。
（十九）审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（二十）审议通过了《公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司2024年第一季度报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2024年4月25日