江苏艾森半导体材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。
第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他们提供担保的行为有权拒绝。
第六条 公司全体董事及经营管理层应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保必须按照本制度规定的程序经董事会或股东大会审议。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第三章 审批权限及程序第八条 公司的下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
除本条第一款所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
股东大会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第八条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除必须经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会审议本制度第八条第（三）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条 对外担保的主办部门为公司财务部，其他相关部门协助办理。财务部依照相关法律、法规、规章、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后提交董事会审议。
第十五条 被担保人应当至少在审议对外担保的董事会会议召开前15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如有）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限于：被担保人的营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、公司财务部认为必需提交的其他资料。
第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十七条 公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由控股子公司实施。
第四章 担保合同的审查和订立
第十八条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第十九条 担保合同订立时，经办部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，经办部门及经办人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，公司须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十二条 担保合同订立后，公司应当按照内部管理制度要求妥善保管合同文本。
第二十三条 公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保、分立、合并、法定代表人的变更以及商业信誉的变化等情况，积极防范风险，如发现异常情况，应及时向公司报告。
第二十四条 公司财务部和控股子公司的财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第二十五条 公司财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人在债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务的情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门应当在得知情况后及时向公司财务部门报告。
第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决定，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十八条 董事会应当每年度对公司的全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况做出专项说明，并发表独立意见。
第三十条 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十一条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 公司应当按照相关法律、法规、监管规定、《公司章程》以及公司信息披露事务管理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第七章 责任及处罚第三十三条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按照本制度及相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏艾森半导体材料股份有限公司
2024年4月