证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2024-034
江苏艾森半导体材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体董事出席本次会议
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过
一、董事会会议召开情况
江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的通知已于2024年4月16日以电子邮件的方式发出。公司本次董事会会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张兵先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司总经理2023年度工作报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司总经理认真履行《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，严格组织实施董事会决议，主持公司生产经营管理工作。公司总经理根据2023年度经营情况以及总经理工作情况向董事会进行汇报。公司董事会同意通过《关于公司总经理2023年度工作报告的议案》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二）审议通过了《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》董事会认为：董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行公司股东大会赋予的各项职责，以切实保障全体股东的合法权益为目标，积极推动公司规范运作、科学决策，各项业务平稳发展。公司董事会同意通过《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
董事会认为：董事会审计委员会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司董事会同意通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（四）审议通过了《关于会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
董事会认为：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的履职情况进行评估，并制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。公司董事会同意通过《关于会计师事务所的履职情况评估报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（五）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的履职情况进行监督，并根据履职的情况制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会同意通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（六）审议通过了《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
董事会认为：2023年度，公司独立董事认真按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，发挥独立董事的作用。公司董事会同意通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（孙清清）》《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（秦舒）》《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱雪珍）》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。独立董事将在公司2023年年度股东大会上就上述议案内容进行述职。
（七）审议通过了《关于公司独立董事2023年度独立性自查情况的议案》董事会认为：根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司在任独立董事孙清清、黄晓刚、李挺提交的独立董事独立性自查情况表进行评估。公司董事会同意通过《关于公司独立董事2023年度独立性自查情况的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。独立董事孙清清、黄晓刚、李挺回避表决。
（八）审议通过了《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》
董事会认为：根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司在整体总结2023年度实际经营情况的基础上，制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年年度财务决算报告》。公司董事会同意通过《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》。
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2023年度实际经营情况，公司特制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。公司董事会同意通
过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年年度报告》及《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年度财务报告的议案》董事会认为：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的要求，公司申请报出2023年度依据中国企业会计准则编制的财务报告，包括截至2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。公司董事会同意通过《关于公司2023年度财务报告的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司2023年度财务报告业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“上会师报字(2024)第6531号”的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计报告》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司审计报告》。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十一）审议通过了《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》董事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司对2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行自查和总结，制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司董事会同意通过《关于<江苏艾森半导体材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十二）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》董事会认为：综合考虑公司经营现状、资产规模、盈余情况及未来的资金需求等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），公司不送红股，不进行公积金转增股本。本利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，公司董事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-029）。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于无需披露2023年度内部控制评价报告的说明的议案》
董事会认为：根据《科创板上市公司自律监管指南第7号—年度报告相关事项》的相关规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。”公司无需披露2023年度内部控制评价报告。公司董事会同意通过《关于无需披露2023年度内部控制评价报告的说明的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于未披露2023年度内部控制评价报告的说明》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十四）审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬/津贴发放及2024年度薪酬/津贴方案的议案》
14.01 审议通过了《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：在公司担任除董事以外具体生产经营职务的非独立董事，按照具体岗位的职责、职能、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定薪酬标准；在公司不担任除董事以外具体生产经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；公司2023年度非独立董事薪酬根据前述标准发放，合计发放227.12万元。2024年度在任非独立董事的薪酬标准不变。公司董事会同意通过《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案的议案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事杨一伍回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：3名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事张兵、向文胜、陈小华、杨一伍、孙杨、俞信华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.02 审议通过了《关于确认公司独立董事2023年度津贴发放及2024年度津贴方案的议案》董事会认为：公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，2023年度任期内独立董事津贴为每人1.5万元/季度（税前），合计发放18万元。2024年度其他在任独立董事的津贴标准由1.5万元/季度（税前）增加至2万元/季度（税前）。公司董事会同意通过《关于确认公司独立董事2023年度津贴发放及2024年度津贴方案的议案》。
董事会薪酬与考核委员会审议时，关联董事孙清清、黄晓刚回避表决，故本子议案直接提交董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事孙清清、黄晓刚、李挺回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：公司高级管理人员的薪酬按其在公司所任具体职务核定，薪酬由基本工资、津贴及奖金等组成，2023年度公司高级管理人员薪酬总额为261.09万元（与2023年度公司董事薪酬总额存在重复计算部分）。2024年度在任高级管理人员的薪酬标准不变。公司董事会同意通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案的议案》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。关联董事向文胜、陈小华回避表决。
（十六）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》董事会认为：根据目前经济环境及公司经营的总体情况，结合公司2024年度资金使用计划的需要，同意公司向银行等金融机构申请综合授信人民币25,000万元额度，包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、项目贷款等形式，上述综合授信期限为自公司董事会审议通过之日起至下一次审议相同事项的董事会召开之日止。公司董事会同意通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-032）。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》董事会认为：为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及交易所证券监管规则的最新规定，结合公司的自身实际情况，同意对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会及其获授权人士代表公司办理有关手续。公司董事会同意通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订部分公司内部治理制度并制订部分新增内部治理制度的议案》
董事会认为：为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及交易所证券监管规则的最新规定，结合公司自身实际情况，公司同步修订公司治理制度21项，新制订公司1项制度。
18.01关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.02关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.07 关于修订《累积投票制实施细则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.08 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.09 关于修订《信息披露管理制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.10关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.11关于修订《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.12 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.13 关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.14关于修订《审计委员会议事规则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.15 关于修订《提名委员会议事规则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.16 关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.17 关于修订《战略委员会议事规则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.18 关于修订《总经理工作细则》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.19 关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.20 关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.21 关于修订《投资者关系管理办法》的议案；
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
18.22 关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-031）。
上述第18.01项-第18.10项制度尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
董事会认为：该方案有利于进一步提升公司经营管理效率，强化市场竞争力，增强投资者权益，提升投资者的获得感，树立良好的资本市场形象，因此，同意《关于公司<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二十）审议通过了《关于向子公司增资的议案》
董事会认为：本次增资完成后，可满足南通艾森未来经营发展对资金的需求，将进一步增强全资子公司的资本实力，促进全资子公司良性经营和可持续发展，符合公司整体战略部署及长远利益。公司董事会同意通过《关于向子公司增资的议案》本议案已经董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：
2024-033）。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二十一）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
董事会认为：根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，公司就其2024年第一季度实际经营情况，制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年第一季度报告》。公司董事会同意通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（二十二）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司2024年5月17日在江苏省昆山市千灯镇中庄路299号江苏艾森半导体材料股份有限公司五楼会议室召开公司2023年年度股东大会，同意通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
特此公告。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
2024年4月27日