证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2024-027
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》，上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为： (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提名独立董事候选人，所有提名应以书面形式提出； (二) 公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当采用累积投票制对董事候选人进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任，但本章程对累积投票制选举就任时间另有规定的除外。 | 董事的选聘程序为： (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提名独立董事候选人，所有提名应以书面形式提出； (二) 公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责； (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议； (五) 股东大会审议董事选举的提案，应当采用累积投票制对董事候选人进行表决； (六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任，但本章程对累积投票制选举就任时间另有规定的除外。 | |
| 2 | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 3 | 第一百七十条 公司利润分配政策 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来 | 第一百七十条 公司利润分配政策 (一) 利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二) 利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资 | 源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二) 利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三) 现金分红的条件和比例 在公司年度实现盈利，且母公司报表中未分配利润为正值，同时公司年末资产负债率低于70%、年度经营活动产生的现金流量净额为正值、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；否则，公司可以不进行现金分红。 公司现金股利政策目标为：在满足前述现金分红条件的前提下，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年度实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况： (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (四) 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且 | (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%的，应说明下列情况： (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (2)留存未分配利润的预计用途及收益情况； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 | (3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； (4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (四) 股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五) 利润分配的期间间隔 公司当年满足现金分红条件时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六) 当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 | |
| 4 | 第一百七十一条 | 第一百七十一条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司利润分配的审议程序： (一) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 (三) 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | 公司利润分配的审议程序： (一) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 (三) 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当按相关规定在定期报告中说明情况，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | |
| 5 | 第一百七十三条 | 第一百七十三条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 6 | 第一百七十四条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百七十四条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，董事会应按相关规定在当年的年度报告中或定期报告中详细说明情况，监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
本次修订《公司章程》需提交股东大会审议通过后生效，并在股东大会审议通过后组织办理相关的工商备案等事宜。授权管理层办理上述事宜，最终以工商行政管理部门核准备案为准。特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年4月27日