上海永茂泰汽车科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（李英）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”或“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，本人在2023年度，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司和全体股东、尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李英：女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理。2010年5月至2016年9月任上海梅林正广和股份有限公司财务总监，2017年至今任上会会计师事务所审计师，2018年6月至今任公司独立董事，并任公司董事会审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员。
（二）对独立性的自查情况
经自查，在2023年度，本人不属于以下不具备独立性的人员：
1、在永茂泰或其附属企业担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
2、直接或间接持有永茂泰已发行股份1%以上或者是永茂泰前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有永茂泰已发行股份5%以上的股东或者永茂泰前5名股东
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女；
4、在永茂泰控股股东、实际控制人的附属企业担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女；
5、与永茂泰及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员；
6、为永茂泰及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近12个月内曾经具有前6项所列举情形之一的人员；
8、规律法规和和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
综上，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及专门委员会、股东大会情况
1、出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开6次董事会、3次股东大会，本人出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、出席董事会专门委员会情况
2023年度，董事会专门委员会共召开6次审计委员会、4次提名委员会、3次薪酬与考核委员会会议，本人出席情况如下：
| 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
| 6 | 6 | 0 | 4 | 4 | 0 | 3 | 3 | 0 |
3、表决情况
2023年度，公司董事会及专门委员会、股东大会的召集、召开均符合法律法规、《公司章程》和公司制度规定的程序，重大事项均履行了相应的审议程序。本人以谨慎的态度行使表决权，对各次董事会及专门委员会审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。
（二）召开独立董事专门会议情况
2023年度，独立董事未召开独立董事专门会议。公司未发生以下需经独立董事专门会议审议的事项：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
5、独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
6、独立董事提议召开董事会会议；
7、规律法规和《公司章程》规定的其他需经独立董事专门会议审议的事项。
（三）对规定事项进行审议和行使特别职权的情况
2023年度，本人认真审议了公司2022年年报、2023年一季报、半年报、三季报，认真审议并对公司续聘2023年度财务及内控审计机构发表了事前认可意见，认真审议并对公司2022年度内部控制评价报告、续聘2023年度财务及内控审计机构、聘任财务总监、董事会换届提名董事候选人、选举董事长、董事会各专门委员会委员及主任、聘任高级管理人员、2022年度董事及高管薪酬以及2022年度对外担保情况、2022年度利润分配及资本公积转增股本方案、对全资子公司提供担保额度、以自有资产抵押申请金融机构授信、开展套期保值业务、开展远期结售汇业务、修订公司制度、变更注册资本并修订《公司章程》等事项发表了独立意见，确保不存在损害公司和中小股东利益的情形。
作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅相关资料，积极参与各
项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。除就上述重大事项发表独立意见外，本人没有行使独立董事的其他特别职权。
（四）与内外部审计机构的沟通情况
2023年度，本人参与了与公司管理层、审计委员会、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）的主要人员就公司2022年度财务报表审计相关事项进行的事前沟通，沟通事项包括审计范围、审计目标、注册会计师的责任、管理层的责任、审计中对重要性概念的运用、审计报告的用途、审计报告出具的时间要求、审计的收费方法、关键审计事项的初步看法。事后本人又参与了与上述人员就公司2022年度财务报表审计调整、关键审计事项在审计报告中的披露等进行的事后沟通，并审阅了天健所出具的公司2022年度审计报告，本人认为公司不存在尚未解决的重大分歧，不存在影响持续经营能力的重大事项，不存在重大风险事项，关联交易及其资金往来、对外担保、期后事项、或有事项均已恰当披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过参加股东大会、网上定期报告业绩说明会、上海辖区网上集体接待日活动等，向中小股东说明公司经营情况，并回答中小股东提问，维护了中小股东利益。
（六）在公司现场工作情况
2023年度履职期间，本人通过参加董事会及专门委员会、股东大会现场会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，并与公司董事、高管及相关工作人员现场沟通，了解了公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，从自身专业角度为公司战略规划、业务发展、经营管理等提供合理化建议，忠实地履行了独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司管理层与本人保持了良好沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事
先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
经认真检查，本人未发现公司2023年度发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员正在履行的承诺均为与首次公开发行相关的承诺，包括关于发行前股东自愿锁定股份安排的承诺、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施的承诺、关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺等。公司对承诺的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。通过对承诺履行情况的了解，本人认为相关方均已严格履行承诺，未发生违反、变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，经董事会审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，其中《2022年年度报告及摘要》提交了股东大会审议通过。
本人认真审阅了上述报告，认为公司披露的财务信息其能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司披露的内部控制评价报告客观、真实地反映了2022年度公司内部控制制度的建立健全及运行情况，2022年度公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年度，经董事会审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《续聘会
计师事务所公告》，拟续聘天健所为公司2023年度财务和内控审计机构，并提交了股东大会审议通过。本人认为天健所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害中小股东利益的情形。
2023年度，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年度，公司原财务总监张树祥辞职，经总经理提名、董事会提名委员会和审计委员会审核，董事会聘任范玥为公司财务总监，并披露了《关于聘任高级管理人员的公告》。
本人认为范玥符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度，公司进行了董事会换届选举及新一届高级管理人员的聘任。经董事会提名委员会审核、董事会提名，股东大会选举徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志为第三届董事会非独立董事，选举张志勇、本人、李小华为第三届董事会独立董事；经董事长兼总经理提名、新一届董事会提名委员会和审计委员会审核，董事会聘任徐宏为总经理、聘任王斌为副总经理、聘任张树祥为财务总监兼董事会秘书。公司分别披露了《关于董事会换届选举的公告》《第三届董事会第一次会议决议公告》。
本人认为上述人员符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的资格和任职条件，其中独立董事、董事会秘书人选分别符合担任上市公司独立董事、董事会秘书的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名、选举及聘任程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会和董事会审议通过了董事、高级管理人员2022年度薪酬，并在《第二届董事会第十四次会议决议公告》中披露，其中董事2022年度薪酬提交了股东大会审议通过。
本人认为，公司董事、高级管理人员2022年度薪酬与公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考核情况及公司2022年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平相符，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，薪酬的审议程序和发放符合相关规定和公司薪酬管理制度，薪酬发放与披露情况一致，不存在损害中小股东利益的情形。
2023年度，公司不存在股权激励计划、员工持股计划和子公司分拆事项。
（十）对外担保及资金占用情况
2023年度，经董事会战略委员会、审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《关于对全资子公司提供担保额度的公告》，公司拟分别对下属全资子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司、安徽永茂泰汽车零部件有限公司、安徽永茂泰铝业有限公司提供最高额不超过4亿元、4亿元、2亿元的连带责任保证担保，担保期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，并提交股东大会审议通过。
本人认为，上述担保是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营，担保对象具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存
在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。截止2023年12月31日，公司及子公司担保余额（担保项下实际取得借款额）为人民币40,380万元，其中，公司对全资子公司担保余额为39,380万元，其余均为公司之全资子公司为公司及合并报表范围内的其他全资子公司提供的担保。公司及子公司提供的担保均不存在逾期情况。公司及子公司没有为控股股东、其他关联方以及合并报表范围以外的其他主体提供担保。公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》《对外担保制度》等规定，公司及子公司所提供的担保，均基于业务发展的合理需求所产生，已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务，实际担保未超出授权范围，担保决策程序合法有效，不存在违规担保情况，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，经认真检查，并审阅天健所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，本人未发现2023年度公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
2023年度，经董事会战略委员会、审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股，并提交了股东大会审议通过，于2023年5月实施完成了权益分派。
本人对上述方案进行了审议，认为该方案是基于公司所处的行业特点及发展阶段，结合经营状况、财务状况及未来资金需求的综合考虑，既体现对投资者的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投入等方面，同时方案符合法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害中小股东利益的情形。
（十二）套期保值
2023年度，经董事会战略委员会、审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《关于开展套期保值业务的公告》《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》，公司及子公司拟运用铝、铜、镍、硅及其他主业经营需要品种的期货合约，在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日，并提交了股东大会审议通过。2023年度实际开展未超出授权范围。本人对公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（十三）远期结售汇
2023年度，经董事会战略委员会、审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《关于开展远期结售汇业务的公告》《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》，拟在3,000万元人民币保证金及15,000万元人民币合约价值额度范围内开展远期结售汇业务，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日，并提交了股东大会审议通过。2023年度实际开展未超出授权范围。
本人认为，公司拟开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，本人对公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（十四）自有资产抵押
2023年度，经董事会战略委员会、审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的公告》，公司及子公司拟以账面价值不超过3亿元的房地产和账面价值不超过2亿元的机器设备向金融机构提供
抵押，以帮助公司或子公司取得金融机构综合授信，授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日，并提交了股东大会审议通过。2023年度实际开展未超出授权范围。本人认为，公司及子公司以自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要，公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。本人作为公司独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司财务报告、内部控制、对外担保等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）