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上海永茂泰汽车科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则
(2024年4月25日经公司第三届董事会第七次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的治理结构，提升独立董事履职能力，建立健全独立董事专门会议机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《上海永茂泰汽车科技股份独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。
第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员提供协助，确保独立董事专门会议能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第五条 公司董事、高级管理人员等相关人员应当对独立董事专门会议的
召开予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事专门会议的召开和决策。
独立董事专门会议的召开和决策遭遇阻碍的，召集人或其他独立
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董事可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第六条 独立董事专门会议的召开及审议事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二章 职责权限
第七条 独立董事行使的下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并
取得全体独立董事的过半数同意后，方可行使：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议。
独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召开与通知
第十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事履职中关注到独立董事专门会议职权范围内的事项，可以及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。
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第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会
的独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话、新媒体平台会议中发表意见的独立董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者独立董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的独立董事人数。
第十三条 独立董事专门会议应于召开前3日(不包括开会当日)发出会议通
知。
情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体独立董事书面同意，可豁免前述条款规定的会议通知时限。
第十四条 公司董事会办公室负责发出独立董事专门会议通知，应按照前条
规定的期限发出会议通知，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第十五条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
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第十六条 公司董事会办公室所发出的独立董事专门会议通知应备附内容完
整的议案。
第十七条 独立董事专门会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、
即时通讯工具或其他快捷方式进行。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
第十八条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
第四章 议事与表决程序
第十九条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行。
第二十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
独立董事不得委托非独立董事或其他人员代为出席会议。
独立董事每次只能接受一名其他独立董事的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容；
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
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(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做
具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 独立董事既不亲自出席会议，亦未委托其他独立董事代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
第二十四条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事(包括未出席会议
的独立董事)的过半数通过方为有效。
独立董事若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因独立董事回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
独立董事专门会议中独立董事每人享有一票表决权。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十五条 独立董事专门会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 独立董事专门会议审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。
第二十七条 独立董事专门会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会独立董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 独立董事专门会议如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等以及与会议议案
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有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非独立董事对议案没有表决权。
独立董事专门会议邀请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 出席会议的独立董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；独立董事对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 独立董事专门会议的表决方式可以为举手表决或记名投票方式。
独立董事的表决意向分为同意、反对、弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会独立董事只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位独立董事同时代理其他独立董事出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
与会独立董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集独立董事的表决票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知独立董事表决结果。
独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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会议记录人应将表决结果记录在案。
第三十一条 独立董事对独立董事专门会议审议事项投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露独立董事专门会议意见时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在独立董事专门会议决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事专门会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的
工作人员。
第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得泄露
或擅自披露相关信息。
第五章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
独立董事专门会议决议。
独立董事专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的独立董事专门会议决议作任何修改或变更。
第三十五条 独立董事专门会议主持人或其指定的公司董事会办公室工作人员
应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。
第三十六条 独立董事专门会议决议执行的过程中，召集人或其指定的其他独
立董事应就决议的执行情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反会议决议的情形时，应将有关情况向全体独立董事通报，并可以要求和督促有关人员予以纠正；有关人员若不采纳意见，召集人或其指定的独立董事应将有关情况向董事会作出汇报，由董事会负责处理，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、董事会秘书和会议记录人员等相关人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容；
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 独立董事发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条 独立董事专门会议决议、会议记录、会议资料等书面文件作为公
司档案由董事会办公室负责妥善保存，保存期不得少于十年。
第六章 附则
第四十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。
第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。