第一章 总则第一条 为规范中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国船舶重工股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。
第二章 职责权限第四条 公司独立董事行使下列特别职权应当经公司独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事程序及议事规则
第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前五天通知全体独立董事；临时会议应当于会议召开前三天通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。第八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席会议。会议表决方式为记名投票表决，每一名独立董事有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十二条 独立董事专门会议应有会议记录，并在会后形成会议决议及会议记录，与会独立董事在会议决议及会议记录上签字。会议资料保存期不得少于十年。
第十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《独立董事工作制度》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十七条 本制度经董事会审议通过之日起实施。