证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2024-05
獐子岛集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事。会议应到董事11名，实到董事8名，董事唐艳、董事姜大为、独立董事王国红因工作原因未能出席，分别委托董事战成敏、董事王泽辉、独立董事史达代为出席并行使表决权。监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由董事长李卫国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总裁工作报告》。
2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事王国红先生、史达先生、宋坚先生、张晓东先生已分别向本次董事会提交《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，述职报告请详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》
及其摘要。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》，以及披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-07）。
4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告及2024年度预算报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告及2024年度预算报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司累计未分配利润为-18.98亿元。鉴于公司2023年度合并报表的未分配利润为负的情况，暂不满足公司实施现金分红的条件。根据相关法律法规、国家现行会计政策和《公司章程》等有关规定，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，努力提升股东投资回报等相关指标。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》详见巨潮资讯网。
6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度经营计划及投资计划》。
（1）2024年度经营计划
2024年度经营计划详见公司《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之十一“公司未来发展的展望（二）公司近期发展战略及经营计划”。
（2）2024年度投资计划
2024年公司投资方向将继续聚焦主责主业，主要包括相关固定资产投资、直营销售门店装修升级投资、养殖运输船只投资，以及下属控制企业拟建设苗种扩繁基地等投资，计划投资总额不超过9,000万元。
董事会同意授权公司经营层在额度范围内开展计划项目的相关经营管理工作，包括但不限于项目类型、项目个数及项目金额等调整事宜。本议案不代表对具体项目的审批决策，公司将根据《公司章程》等规定履行必要的审议和披露程序。公司2024年度投资计划为公司及子公司2024年度投资的预算安排，投资计划的实施与公司外部经营环境等诸多因素相关，在具体实施中，可能存在投资计划调整事宜。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2023年度内部控制评价报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
8、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司经营需要，2024年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，并根据银行要求提供相应的增信措施，具体如下：
（1）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民
币5.3亿元；
（2）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币5.9亿元；
（3）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币4.2亿元；
（4）向中国工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币3.7亿元；
（5）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币
0.9亿元；
（6）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币0.2亿元。
以上申请的银行综合授信额度共计人民币20.2亿元，上述授信及贷款额度的申请自股东大会审议批准之日起生效。上述授信额度在授权期限内，额度可循环使用，不再单独召开董事会及股东大会就每笔申请银行授信及贷款事项进行审议，董事会授权公司管理层根据银行实际授信批复情况，在上述总额度范围内调节各银行或其他金融机构授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。具体授信及贷款种类、方式、期限、金额等内容以最终签署的相关文件为准。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年担保额度预计的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2024年担保额度预计的公告》（公告编号：2024-08）。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
10、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。
关联董事张昱回避表决。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-09）。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》详见巨潮资讯网。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于调整公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》。
关联独立董事王国红、史达、宋坚、张晓东回避表决。
为进一步提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《獐子岛集团股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件规定，参照宏观经济条件下市场同行业平均工资水平情况，并结合公司实际情况，拟将独立董事津贴由目前的人民币10万元/年（含税）调整为人民币12万元/年（含税）。独立津贴按月发放，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议履行对本议案审议时，关联委员回避表决，因不足过半数表决人数，直接提请本次董事会审议。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
独立董事津贴标准调整自公司2023年度股东大会审议通过后生效执行。
12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬绩效方案的议案》。
关联董事战成敏、唐艳、姜大为回避表决。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。关联独立董事王国红、史达、宋坚、张晓东回避表决。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
14、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
15、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
16、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-10）。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
17、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-11）。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2024年4月27日