证券代码：301381 证券简称：赛维时代 公告编号：2024-009
赛维时代科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年4月15日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长陈文平先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人（其中董事陈文辉先生、王志伟先生、张贞智先生以通讯方式出席了本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《赛维时代科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
1.审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行各项职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事吴星宇先生、郭东先生、江百灵先生、戴建宏先生（时任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理陈文平先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层紧密围绕年度计划与目标，扎实开展各项工作，认真落实董事会和股东大会各项决议，保证公司健康、稳定、可持续发展。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定而做出的合理变更，符合《企业会计准则》等规定，符合实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合相关法律法规、规则的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过了《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以公司总股本400,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利总额为100,025,000.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。董事会审议本次利润分配预案后至方案实施前，公司股本如发生变动，将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关制度关于利润分配的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，具有合法性、合规性、合理性。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。
《2023年度内部控制评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过，保荐机构对公司《2023年度内部控制评价报告》出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.审议通过《关于公司2024年高管薪酬的议案》
经审议，董事会同意：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员陈文平先生因兼任总经理对该议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事长陈文平先生因兼任总经理对本议案回避表决。
10.审议《关于公司2024年董事薪酬的议案》
经审议，董事会同意：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事薪酬。独立董事的职务津贴为税前人民币9.6万元/年。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，所有委员对该议案回避表决。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：因涉及全体董事利益，基于谨慎性原则，董事会全体成员对本议案回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构对公司2023
年度募集资金存放与使用情况事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司及子公司为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币6亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币25亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述期限及额度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》经审议，董事会同意公司及子公司根据经营发展的需要，使用自有资金开展外汇衍生品套期保值交易业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过250,000万元或其他等值货币，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有最高合约价值的10%。交易期限为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，在交易期限内上述额度可以循环滚动使用。董事会提请股东大会在上述期限及额
度范围内授权董事长行使该项投资决策权、签署相关合同文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司已就开展外汇衍生品套期保值业务出具了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件，与本议案一并经公司董事会审议通过。
保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要文件，董事会同意实施本次激励计划。
关联董事陈晓兰作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；律师事务所对该事项出具了法律意见书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事陈晓兰作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；律师事务所对该事项出具了法律意见书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做出相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额进行调整；
⑤授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑧授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑩授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，授权期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股权激励计划或《公司章程》有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事陈晓兰作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意公司增加一名证券事务代表，同意聘任张爱宁女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。
具体内容及张爱宁女士简历详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
18.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月21日下午15:00在公司会议室召开2023年年度股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第十六次会议决议；
2.第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
3.第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4.保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具的核查意见；
5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；
特此公告。
赛维时代科技股份有限公司
董事会2024年4月26日