证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2024-【011】
道道全粮油股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年4月10日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年4月25日在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长刘建军先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、本次董事会审议情况
1．审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《2023年年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2023年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
2．审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
独立董事吴苏喜、陈浩、谢丽彬向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3．审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
5．审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》公司以经审计的2023年度经营业绩为基础，结合市场拓展计划，并充分考虑产能利用率等因素，预计2024年度：包装油销量 35-40万吨；散装油销量 6-10万吨；营业收入 70-80亿元；归属于上市公司股东的净利润2-3亿元；公司现金流全年保持总体平衡。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
特别提示：本预算报告为公司2024年度内部管理控制指标，不代表公司2024年度盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意！
6．审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司所有者的净利润为75,767,532.07元，累计可供分配利润为-26,212,489.96元。
公司已于近期完成了2023年前三季度利润分配，综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
7．审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
8．审议通过《关于公司2023年度内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9．审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,保荐机构招商证券出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《招商证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10．审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守、严格执行独立、客观、公正的执业准则，经公司董事会审计委员会提议和事前认可，董事会同意公司继续聘任其为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
11．审议通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12．审议通过《关于会计师事务所2023年度审计工作总结的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对年审会计师事务所2023年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13．审议通过《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14．审议通过《关于公司独立董事2023年度独立性情况的专项意见的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》关联董事（独立董事吴苏喜先生、陈浩先生、谢丽彬先生）回避表决本议案，本议案有效表决票数为4票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
15．审议通过《关于确定2024年度公司董事薪酬政策的议案》
（1）公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；
（2）独立董事薪酬实行工作津贴制，津贴为人民币 8 万元/年（税前），独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销；
（3）董事薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
16．审议通过《关于确定2024年度公司高级管理人员薪酬政策的议案》
（1）公司高级管理人员以其在公司的实际岗位职务领取薪酬，基本薪酬按月平均发放，年终绩效奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
（2）公司高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17．审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18．审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
公司及合并报表范围内的子公司对可能发生信用减值或有减值迹象的资产合计计提5,296.49万元减值准备。本次减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备基于谨慎性原则，减值准备计提后，财务报表能更加公允地反映了公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意本次计提资产减值准备事项。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19．审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信的议案》
2024年度公司及纳入合并报表范围内的子公司计划向银行申请不超过人民币998,000.00万元的综合授信额度。授信是为满足公司2024年度的经营发展，授信额度将用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证等业务。授权董事长代表公司签署相关法律文件，具体的授信额度将以银行审批及最终发生额为准，不存在损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
20．审议通过《关于2024年度向子公司提供担保的议案》
为满足公司及各子公司的业务发展的需求，解决生产经营流动资金需求，公司及各子公司互相提供额度不超过659,000.00万元的担保，上述担保方案是合并报表范围内业务，有利于公司及各子公司获得生产经营业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本公司及各子公司的整体利益，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。上述担保不收取任何费用也不需要进行反担保。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年向子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
21．审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司在不影响公司正常经营生产的情况下，使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
22．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜具体内容详见与本公告同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2024-021）。
公司独立董事专门会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，认为：提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票之事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交公司第四届董事会第三次会议审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
23．审议通过《关于制定<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
24．审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
25．审议通过《关于2024年度开展衍生品交易业务的议案》
公司作为粮油生产与销售企业，生产经营需要大量油脂、油料等生产原料，原材料价格波动会给公司造成一定影响。为了稳定公司经营，更好的规避原材料价格涨跌给公司经营带来的风险，充分利用期货、期权等市场的套期保值功能，公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。
具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《关于2024年度开展衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
26．审议通过《关于公司2024年一季度利润分配预案的议案》为了更好的回报股东，在兼顾公司未来业务发展及生产经营的资金需求的前提下，公司2024年一季度利润分配预案为：以现有总股本343,968,305股为基数，拟向全体股东每10股派发人民币现金股利0.67元（含税），本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。具体内容详见公司同日披露的《2024年一季度利润分配预案》【公告编号：2024-021】。
本次利润分配预案充分考虑了目前的总体运营情况、所处发展阶段以及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，不会对公司的经营现金流产生影响，亦不存在损害公司股东利益的情形。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
27．审议通过《关于修订<期货套期保值内部控制制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货套期保值内部控制制度（2024年4月）》及《<期货套期保值内部控制制度>修订对照表》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
28．审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2023年5月21日（周二）以现场及网络方式召开2023年年度股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
公司第四届董事会第三次会议决议
特此公告！
道道全粮油股份有限公司
董事会2023年4月27日