关于对广东新会美达锦纶股份有限公司
2023年年报的问询函的回复
中审亚太审字（2024）004111号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据我们收到广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“美达股份”）转来的贵部2024年4月19日下发的《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 35 号）（以下简称“问询函”），针对问询函中要求会计师发表意见的问询事项，我们进行了逐项的核查、落实与说明。建立健全财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是美达股份的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问询函中需要我们发表核查意见的事项出具真实、准确的专项说明。现将核查情况及核查结果说明如下（除特别说明外，均以人民币万元列示）：
问题2：报告期内，你公司对前五名客户销售金额合计52,065.08万元，占年度销售总额的18.48%，其中对关联方福建恒申寰宇新材料有限公司（以下简称“恒申寰宇”）销售额占比3.64%；向前五名供应商采购金额共计209,714.57万元，占年度采购总额的80.19%，其中对关联方福建申远新材料有限公司（以下简称“申远新材料”）采购额占比为11.58%。2024年1月，福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）通过非公开发行股票成为你公司控股股东，力恒投资、恒申寰宇与申远新材料均受恒申控股集团有限公司（以下简称“恒申控股”）控制。
（3）请结合你公司业务模式、与申远新材料及恒申寰宇的合作类型、你公司对产品加工产生的附加价值等，说明主要客户与主要供应商相重叠的原因、开展关联方交易的必要性，是否具有商业实质，是否存在无实物流转的贸易性收入。请年审会计师说明针对上述关联采购/销售所执行的审计程序，并对相关采购/销售真实性发表核查意见。
公司回复：
（1）主要客户与主要供应商相重叠的原因
公司的主营业务包括外购己内酰胺用于生产锦纶6切片，产成的部分锦纶6切片用于外销，部分用于进一步生产锦纶丝后对外销售，外销切片市场给予的附加值基本透明固定，进一步生产锦纶丝的产品附加值是市场参考在己内酰胺基础上叠加两道工序的加工成本而定。
公司向申远新材料仅采购原材料己内酰胺，向恒申寰宇仅销售锦纶6切片。根据公司与申远新材料签署的2023年年度协议，公司按照年度内每月底签订次月的月度订单的模式向申远新材料采购原材料己内酰胺。根据公司与恒申寰宇签订的2023年年度协议，公司向恒申寰宇销售锦纶6切片。二者分别是公司重要的己内酰胺供应商、锦纶6切片客户，上述主要客户和主要供应商均为本公司控股股东控制的企业，与本公司均形成关联方交易，故而导致本公司上述主要客户与主要供应商相重叠。
（2）开展关联方交易的必要性，是否具有商业实质
恒申控股是全球最大的锦纶产业链龙头，其在己内酰胺、锦纶6切片、锦纶丝等各生产环节均具备深厚实力。其中：①恒申控股旗下的恒申寰宇依托集团在海外的分支机构和客户资源，将国内生产的工塑级切片出口到海外市场。公司自2022年开始与恒申寰宇开展合作，通过向恒申寰宇销售工塑级锦纶6切片，增加自身产品销量，提升海外工塑级切片市场影响力，实现互利共赢。公司与恒申寰宇的交易价格均参照中石化己内酰胺月度结算价，加上市场公允的附加值而定价，交易价格合理，交易具有商业实质。②恒申控股旗下的申远新材料己内酰胺生产工艺先进，产品品质较好，在行业内具备较大的领先优势，其拥有全球生产规模最大的己内酰胺生产基地，坐落于福建省福州市连江县，是少数与公司地理位置相近的己内酰胺生产厂商，具有运输距离近、运费低的优势，在与公司构成关联方关系前，就一直与申远新材料进行业务合作，交易价格均参照中石化己内酰胺月度结算价。目前仍根据公司实际经营需要，保持与申远新材、恒申寰宇的日常合作有助于公司采购渠道的稳定和生产经营的可持续性。
（3）是否存在无实物流转的贸易性收入
公司向恒申寰宇的销售已签订年度协议，合同约定的定价均参照中石化己
内酰胺月度结算价加上市场公允的附加值，恒申寰宇分批次下订单后，公司将根据存货结存及时安排排产计划，在收到客户可以交货的通知后，经公司内部人员开具经审批的销售发货单、产品销售发货通知单、细码总单、销售发票、出库单、出门证等，并将货物装送至公司合作的运输供应商，送至客户指定交货地点并索取经签章的收货单（即签收单）后，认为控制权已发生转移，确认收入。公司在2023年向恒申寰宇的每一笔销售收入，均有上述单据支撑，故而不存在无实物流转的贸易性收入。综上，基于恒申控股在整个产业链中的龙头地位与广泛优势，公司同时向申远新材采购己内酰胺、向恒申寰宇销售工塑级切片的关联交易是真实且合理的，交易具备必要性和商业实质，不存在无实物流转的贸易性收入。
年审会计师回复：
我们对上述关联采购/销售执行的审计程序包括不限于：
（1）查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
（2）获取本期公司关联交易明细表，访谈公司管理层，了解上述关联交易发生的背景、交易额变动原因、决策程序和定价原则，分析关联交易的必要性。
（3）查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东大会决议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性。
（4）对关联方交易及余额进行函证，同时执行细节测试，检查相关的合同、订单、发票、出入库单、出门证及签收单等支持性文件。
（5）将关联方采购的定价基础、结算价格等，与其他非关联方定价基础、结算价格等进行按月对比分析，并与我们从公开渠道获取的各月市场价格进行比对，分析关联交易采购价格的公允性。
（6）将关联方销售工塑级切片的定价原则、平均销售单价等，与其他非关联方销售工塑级切片的定价原则、平均销售单价等进行按月对比分析，并与我们从公开渠道获取的锦纶6切片与己内酰胺的价格走势图进行比对，分析关联交易销售价格的公允性。
（7）对关联方销售及采购的大额收付款进行银行存款的双向流水检查，并
结合票据（含信用证）审计，检查是否属于与业务不相关款项，是否属于关联方资金占用等，判断关联方交易付款的真实性。我们认为与关联方的相关采购或销售是真实的。【会计师核查意见】经核查，基于已实施的审计程序，我们认为公司向关联方采购或销售是真实的。问题4：报告期末，你公司第一大股东、原控股股东青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称“青岛昌盛”）持有你公司股份比例为27.49%，股份质押冻结率为100%。请结合青岛昌盛的债务情况、相关诉讼仲裁进展、质押股份及所获得资金的主要用途等情况，说明上述事项对你公司生产经营、公司治理等产生的影响，你公司就防范大股东资金占用或违规担保相关内部控制制度的执行情况，并进一步核查说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。
请年审会计师说明就公司关联方资金占用所执行的审计程序。公司回复：
（1）截至报告期末，青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称“青岛昌盛”或“昌盛日电”）的债务情况、相关诉讼仲裁进展、质押股份及所获得资金的主要用途等情况
昌盛日电及其关联公司主营业务包括光伏电站设计、施工及运营等，其工商经营范围为：太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售；太阳能材料、太阳能电池和组件、光伏系统材料、独立并网发电系统和风力发电系统设备及集成电路材料生产、销售；新能源技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询，企业营销策划。
1）昌盛日电股权质押情况
根据相关资料，昌盛日电截至2023年12月31日的股权质押情况如下：
| 序号 | 质权人 | 质押股份数（股） | 质押时间 | 占自有股比 | 占全部股比 | 担保债务（万元） |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司即墨支行 | 24,461,106 | 2017年6月2日 | 16.85% | 3.56% | 34,000.00 |
| 2 | 青岛银行股份有限公司香港中路第二支行 | 28,678,538 | 2017年6月2日 | 19.75% | 4.18% | 34,000.00 |
| 3 | 中国银行股份有限公司青岛香港路支行 | 28,678,538 | 2017年6月2日 | 19.75% | 4.18% | 29,000.00 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 15,840,000 | 2018年4月16日 | 10.91% | 2.31% | 15,932.50 |
序号
| 序号 | 质权人 | 质押股份数（股） | 质押时间 | 占自有股比 | 占全部股比 | 担保债务（万元） |
| 5 | 青岛城投国际贸易有限公司 | 47,540,000 | 2018年10月30日 | 32.74% | 6.92% | 49,200.00 |
| 合计 | 145,198,182 | - | 100.00% | 21.15% | 162,132.50 | |
昌盛日电股权质押的原因及资金具体用途情况如下：
| 序号 | 借款方/出质人 | 出借方/质权人 | 融资金额（万元） | 资金用途 |
| 1 | 昌盛日电 | 青岛银行香港路支行、建设银行即墨支行、中国银行香港路支行 | 97,000.00 | 置换昌盛日电收购美达股份并购款 |
| 2 | 昌盛科技 | 青岛城投 | 49,200.00 | 供应链融资，用于组件、逆变器等光伏电站建设材料货款支付。 |
| 3 | 昌盛日电 | 兴业银行青岛分行 | 30,000.00 | 支付材料、设备采购款 |
2）昌盛日电股权冻结情况根据相关资料，昌盛日电截至2023年12月31日的股权冻结情况如下：
| 序号 | 司法冻结执行人 | 冻结股份数（股） | 占自有股比 | 占全部股比 | 冻结 日期 | 解冻 日期 | 案由 |
| 1 | 陕西省西安市中级人民法院 | 109,359,973 | 75.32% | 15.93% | 2021年4月22日 | 2024年4月21日 | 保证合同纠纷 |
| 2 | 济南市中级人民法院 | 24,970,000 | 17.20% | 3.64% | 2021年12月27日 | 2024年12月26日 | 公司增资纠纷 |
| 3 | 重庆市第一中级人民法院 | 10,868,209 | 7.49% | 1.58% | 2021年12月27日 | 2024年12月26日 | 保证合同纠纷 |
| 合计 | 145,198,182 | 100.00% | 21.15% | - | - | - | |
3）昌盛日电股权质押、冻结相关的诉讼情况根据昌盛日电提供的相关资料，目前昌盛日电股权质押相关的诉讼及进展情况如下：
| 序号 | 名称及案号 | 系争金额 （万元） | 基本情况 | 进展状况 |
| 1 | （2022）鲁0202民初4262号青岛银行香港路支行借款合同纠纷 | 37,417.24 | 2017年5月，昌盛日电与青岛银行香港路支行、中国银行香港路支行、建设银行即墨支行签订《青岛昌盛日电新能源控股有限公司银团并购贷款合同》，约定昌盛日电向上述金融机构借款970,000,000元用于置换昌盛日电收购美达锦纶公司股权的并购款。 因昌盛日电未按约定偿还借款本息，青岛银行香港路支行、中国银行香港路支行和建设银行即墨支行分别向青岛市市南区人民法院提起诉讼，要求昌盛日电归还相应本金及利息，并依据李坚之与上述金融机构签订了《保证合同》，要求李坚之对全部相关债务承担连带清偿责任。 经调解，青岛市市南区人民法院分别于2022年8月11日、2022年6月6日和2022年7月13日出具了（2022）鲁0202民初4262号、（2022）鲁0202民初4261号及（2022）鲁0202民初4263号《民事调解书》，并于2022年9月22日、2022年7月4日及2022年11月2日分别出具（2022）鲁0202执4176号、（2022）鲁0202执2616号及（2022）鲁0202执4466号《执行通知书》，明确了昌盛日电应还本息及李坚之的连带清偿责任，说明了民事调解书已发生法律效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财产。 | 昌盛日电尚未履行还款义务，正在与债权方沟通偿债方案；目前债权人未强制执行昌盛日电所持上市公司股票。 |
| （2022）鲁0202民初4261号中国银行香港路支行借款合同纠纷 | 36,862.51 | |||
| （2022）鲁0202民初4263号建设银行即墨支行 | 31,892.35 |
序号
| 序号 | 名称及案号 | 系争金额 （万元） | 基本情况 | 进展状况 |
| 2 | （2021）鲁02民初1116号青城昱晖保证合同纠纷 | 33,915.69 | 2018年10月，昌盛科技于城投国贸签订《材料销售合同》，约定昌盛科技向城投国贸采购49,200万元材料及设备。2019年12月30日，城投国贸与青城昱晖签订《债权转让协议》，将其在前述《材料销售合同》项下的全部权益转让予青城昱晖。 因昌盛科技未按约定足额支付货款，青城昱晖向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求昌盛科技支付货款、违约金及诉讼保全保险费，并依据昌盛日电与城投国贸签订的《最高额保证合同》，要求昌盛日电对全部相关债务承担连带清偿责任。 2021年11月10日，青岛市中级人民法院作出一审判决，判令昌盛科技向青城昱晖支付货款、违约金及诉讼保全保险费，昌盛日电对上述债务承担连带责任。 | 昌盛科技尚未履行还款义务，正在与债权方沟通偿债方案；目前债权人未强制执行昌盛日电所持上市公司股票。 |
| 3 | （2022）鲁0212民初7009号兴业银行青岛分行借款合同纠纷 | 17,036.91 | 2021年2月，昌盛科技与兴业银行青岛分行签订《流动资金借款合同》，约定兴业银行青岛分行向昌盛科技发放流动资金贷款159,325,000元。 因昌盛科技未按约定偿还借款本息，兴业银行青岛分行向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求昌盛科技归还本息，并依据昌盛日电、李坚之与兴业银行青岛分行签署的《最高额保证合同》，要求昌盛日电、李坚之对全部相关债务承担连带清偿责任。 经调解，青岛市崂山区人民法院于2022年9月29日出具了（2022）鲁0212民初7009号《民事调解书》，于2022年10月12日出具了（2022）鲁0212执4645号《执行通知书》，明确了昌盛科技应还本息及昌盛日电、李坚之的连带清偿责任，说明了民事调解书已发生法律效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财产。 | 昌盛科技尚未履行还款义务，正在与债权方沟通偿债方案；目前债权人未强制执行昌盛日电所持上市公司股票。 |
根据昌盛日电提供的相关资料，目前昌盛日电股权冻结相关的诉讼及进展情况如下：
| 序号 | 名称及案号 | 系争金额 （万元） | 基本情况 | 进展状况 |
| 1 | （2020）京02民初260号中信金租融租租赁合同纠纷案 | 14,177.63 | 2017年11月，昌盛日电间接控股的岫岩昌盛与中信金租就融资租赁直租业务签订《融资租赁合同》。 因岫岩昌盛未能按照合同约定向中信金租持续支付租金，中信金租向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求岫岩昌盛支付到期应付款项合计141,776,334.72元，并依据与昌盛日电、昌盛科技、李坚之签订的《保证合同》，要求昌盛日电、昌盛科技、李坚之对上述债务承担连带清偿责任。昌盛日电持有的美达股份1,792,942股股份因此被司法冻结。 经北京市第二中级人民法院调解，昌盛日电、岫岩昌盛于2020年8月与中信金租达成和解，约定由岫岩昌盛继续履行租赁合同项下的义务。北京市第二中级人民法院2020年11月24日下达终结《执行裁定》。 北京市第二中级人民法院于2023年6月19日向联储证券有限责任公司青岛金家证券营业部（以下简称“联储证券”）下达（2020）京02执976号《协助执行通知书》，要求联储证券将被执行人昌盛日电所持有的美达股份的1,792,942股无限售流通股股票卖出，并将变卖所得价款直接划付至北京二中院指定账户。执行完成后，昌盛日电所持上市公司股份数量从146,991,124股下降至145,198,182股，占公司总股本比例从27.83%下降至27.49%。 | 联储证券按照《协助执行通知书》的要求，出售昌盛日电所持美达股份股票。截至2023年12月31日，联储证券已完成北京二中院协助执行要求，共处置昌盛日电股份1,792,942股。 |
序号
| 序号 | 名称及案号 | 系争金额 （万元） | 基本情况 | 进展状况 |
| 2 | （2021）陕01民初1041号陕西口行金融借款合同纠纷案 | 30,525.93 | 2017年10月，昌盛日电子公司杨凌华盛与陕西口行签订《借款合同》，合同约定陕西口行向杨凌华盛提供42,000万元借款。 因杨凌华盛未能按照约定继续履行还款义务，陕西口行向西安市中级人民法院提起诉讼，要求杨凌华盛偿还合同项下全部贷款本金及利息、逾期罚息、复利合计306,386,186.66元，并依据其与昌盛日电、昌盛东方、李坚之、潘岱岩间签订的《保证合同》，要求该等保证人对上述债务承担连带清偿责任。昌盛日电持有的美达股份109,359,973股股份因此被司法冻结。 2021年11月24日，西安市中级人民法院作出一审判决，判决杨凌华盛向陕西口行偿还本金299,130,676.52元、利息5,247,153.26、罚息812,124.1元、复利25,330.21元以及律师费35,000元，昌盛日电、潘岱岩、李坚之承担连带清偿责任。 | 杨凌华盛暂未履行判决书下相关付款义务，正在与债权方沟通偿还方案。 |
| 3 | （2020）鲁01民初755号山东丝路借款合同纠纷案 | 8,928.71 | 2017年10月，昌盛日电与山东丝路签订《增资扩股协议》及补充协议，约定山东丝路以现金方式对昌盛日电增资1亿元。 因昌盛日电、昌盛东方、李坚之未履行该等协议项下的回购付款义务，山东丝路于2020年2月12日向济南市中级人民法院提起诉讼，要求昌盛日电、昌盛东方、李坚之支付股权退出价款及违约金。昌盛日电持有的美达股份24,970,000股股份因此被司法冻结。 2020年7月13日，济南市中级人民法院作出一审判决，判令昌盛东方、李坚之向山东丝路支付投资款本金、收益、违约金、诉讼费等，昌盛日电在89,287,120元及收益的范围内承担共同清偿责任并支付违约金。 昌盛日电已与山东丝路及其集团公司山东发展投资控股集团有限公司达成了以青岛市市南区延吉路189号天喜悦城地产项目的以房抵债的共识，并于2022年1月27日签署完毕《债务清偿协议》及《以物抵债协议》《股权转让协议》。 | 《债务清偿协议》及《以物抵债协议》《股权转让协议》正在履行中。 |
| 4 | （2021）渝01执2382号中国进出口银行借款合同纠纷案 | 28,023.53 | 2017年6月，重庆昌盛与中国进出口银行签署《借款合同》，合同约定中国进出口银行向重庆昌盛提供最高不超过6亿元的贷款。 因重庆昌盛未能按照约定继续履行还款义务，中国进出口银行依据（2019）渝证字第3645号《具有强制执行效力的债权文书公证书》向重庆市第一中级人民法院申请强制执行，执行标的为280,235,344.00元及利息，并依据其与昌盛日电、李坚之、潘岱岩间签订的《保证合同》，要求该等保证人对上述债务承担连带清偿责任。昌盛日电持有的美达股份10,868,209股股份因此被司法冻结。 | 重庆昌盛尚未履行还款义务，正在与债权方沟通偿还方案。 |
4）昌盛日电尚未了结的其他重大诉讼情况根据昌盛日电提供的相关资料，昌盛日电尚未了结的重大诉讼仲裁情况如下：
| 序号 | 案号 | 案件类型 | 原告/执行方 | 被告/被执行方 | 标的本金 （万元） | 进展状况 |
| 1 | （2021）鲁0203民初11701号 | 借款合同纠纷 | 青岛城投资产管理有限公司 | 昌盛科技、昌盛日电、青岛瑞元鼎泰能源科技有限公司、李坚之、潘岱岩 | 17,922.00 | 一审判决已生效，尚未履行还款义务 |
序号
| 序号 | 案号 | 案件类型 | 原告/执行方 | 被告/被执行方 | 标的本金 （万元） | 进展状况 |
| 2 | （2023）鲁0212执2196号 | 借款合同纠纷 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行 | 昌盛日电 | 3,847.41 | 未执行完毕 |
| 3 | （2022）鲁0215执7082号 | 借款合同纠纷 | 河北银行股份有限公司青岛分行 | 昌盛科技、昌盛日电、李坚之、潘岱岩等 | 29,969.59 | 未执行完毕 |
| 4 | （2022）鲁02执2175号 | 借款合同纠纷 | 青岛银行股份有限公司香港中路第二支行 | 昌盛科技、昌盛东方、昌盛日电、华盛绿能农业科技有限公司等 | 36,160.60 | 未执行完毕 |
| 5 | （2022）鲁02执恢207号 | 借款合同纠纷 | 中国进出口银行 | 昌盛科技、昌盛日电、李坚之、潘岱岩等 | 19,769.39 | 未执行完毕 |
| 6 | （2022）鲁0215执3567号 | 咨询服务协议纠纷 | 嘉兴绍渤投资管理合伙企业（有限合伙） | 昌盛日电、李坚之、潘岱岩 | 1,000.00 | 未执行完毕 |
| 7 | （2022）渝0106执909号 | 借款合同纠纷 | 中国进出口银行 | 重庆盛景鸿阳融资租赁有限公司、昌盛科技、李坚之、潘岱岩等 | 8,883.07 | 未执行完毕 |
| 8 | （2022）渝01执160号 | 借款合同纠纷 | 中国进出口银行 | 昌盛科技、重庆盛景鸿阳融资租赁有限公司、大安昌盛太阳能科技有限公司、李坚之、潘岱岩等 | 30,800.00 | 未执行完毕 |
| 9 | （2022）渝01执161号 | 借款合同纠纷 | 中国进出口银行 | 昌盛科技、李坚之、潘岱岩等 | 15,200.00 | 未执行完毕 |
| 10 | （2022）渝01执2463号 | 借款合同纠纷 | 中国进出口银行 | 重庆盛景鸿阳融资租赁有限公司、昌盛科技、李坚之、潘岱岩等 | 13,680.00 | 未执行完毕 |
| 11 | （2022）渝0106执44号 | 借款合同纠纷 | 中国进出口银行 | 昌盛科技、贞丰昌盛日电太阳能科技有限公司、李坚之、潘岱岩 | 18,500.00 | 未执行完毕 |
5）昌盛日电债务处置情况目前昌盛日电存在较大债务压力，但就相关债务问题已有处置计划。青岛市地方金融监督管理局组织协调青岛市委政法委、青岛市委宣传部、青岛市地方金融监管局、青岛市民营经济局、即墨区政府、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、青岛银行股份有限公司、昌盛日电等单位组成昌盛日电金融风险化解专项工作组，制定了昌盛日电存量金融债务问题化解方案，具体包括：
①由各家债权银行组成银行债权人委员会（“债委会”），科学制定清偿方案。由债委会协调各银行机构，做到不抽贷、压贷、断贷，争取采取“挂本降息”“借新还旧”等方式为企业重组和纾困创造条件。②利用青岛城投集团平台，通过
相关金融机构对青岛城投集团存量及增量融资降息、以优惠利率认购青岛城投集团发行5-7年期长期债券等方式让渡部分未来利息收益；青岛城投集团将让利部分折现后的资金以借款形式定向用于化解昌盛日电对相应金融机构的债务问题，缩减昌盛日电存量金融债务规模。③青岛城投集团按照市场化方式，收购昌盛日电现有自持光伏项目。此外，中国华融国际控股有限公司与昌盛日电金融贷款债权人中国建设银行青岛分行（含青岛即墨支行）、中国银行青岛分行（含香港中路支行/五四广场支行）、青岛银行股份有限公司（总行及香港中路第二支行）、兴业银行青岛分行就华融国际通过“贷款收购和委托管理”方式解决昌盛日电部分金融机构债务问题进行磋商。
（2）上述事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响
报告期末，青岛昌盛持有公司股份145,198,182股，持股比例为27.49%，其累计质押冻结股份145,198,182股，占其持有上市公司股份的100%。公司与青岛昌盛是不同的法人主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在依赖青岛昌盛的情形。公司在资产、业务、机构、人员、财务等各方面与青岛昌盛均保持独立。同时，鉴于昌盛日电相关债务处理措施正在有序推进，昌盛日电不存在以公司为载体进行财务造假的动机。2024年1月26日公司披露了《关于向特定对象发行股份发行完毕暨控股股东、实际控制人变更的公告》，公司向特定对象发行股票已发行完毕，本次向特定对象发行新增的158,441,886股已于2024年1月29日在深交所上市。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人发生变更，福建力恒投资有限公司成为公司控股股东，持有公司23.36%股权；陈建龙成为公司实际控制人。青岛昌盛持股比例降低至21.15%，不再是公司控股股东，即使其被质押、冻结股份被强制平仓或司法执行也不会导致上市公司控制权不稳定的风险。因此，青岛昌盛所持有的公司股份被质押及司法冻结，不会对公司的生产经营、公司治理产生不利影响。
（3）公司就防范大股东资金占用或违规担保相关内部控制制度的执行情况
公司制定有《公司章程》《财务管理制度》《关联交易管理办法》《信息披露管理制度》等制度，并严格执行，公司与关联方发生的交易严格履行规定的审批程序，并对交易过程进行必要的核查和监督，以防范和杜绝大股东资金占用
和违规担保事项的发生。在关联方交易和资金往来方面，公司财务部通过对2023年度内银行账户流水进行核对，查验是否存在与关联方之间异常的大额资金往来，核查结果不存在异常流水往来。同时，公司财务部对关联方与2023年客户供应商及其关联方进行匹配，核查公司是否存在通过隐匿关联交易进行资金占用的情形，核查结果不存在异常。在对外担保方面，公司资金管理中心通过登录人民银行征信中心，通过查阅公司及子公司的征信信息，查验公司是否存在未披露或遗漏披露的担保或质押的情况，验证结果不存在异常。公司聘请会计师事务所于每个会计年度结束后对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况做相关的审计。2023年度，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于广东新会美达锦纶股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，大股东及其附属企业对公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
经自查，截至本回复日，公司不存在大股东及其他关联方对公司非经营性资金占用及违规担保的情形，也不存在应披露而未披露的违规担保或资金占用，公司为防范大股东资金占用或违规担保相关的内控制度健全并得到了有效执行。
会计师执行了如下核查程序：
（1）了解与资金占用有关的公司治理及内部控制情况，了解公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境因素、美达股份所有权结构、治理结构以及控股股东大额资金需求和相关情况，评估资金占用方面的重大错报风险。
（2）充分了解美达股份与资金占用相关的内部控制，评价这些控制的设计并确定其是否得到执行，评估控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险。
（3）保持职业怀疑，并结合被审计单位及其环境、内部控制等因素，充分分析并判断美达股份与侵占资产相关的舞弊动机、机会和借口，资金占用方面的舞弊风险。
（4）获取了《已开立银行结算账户清单》、《关于银行账户清单完整性的管理层承诺函》，以确认公司账面记录的银行结算账户是否完整。
（5）获取了所有公司所有账户2023年度的银行对账单，从银行对账单中选
取交易的样本与公司银行日记账记录进行核对；从公司银行存款日记账上选取样本，核对至银行对账单，特别关注与关联方的资金往来。
（6）结合所有银行回函并获取所有公司的信用报告，检查借款余额、对外担保及其他等信息，核查是否与关联方存在资金占用或担保等情况。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为公司不存在未披露的违规担保或资金占用。
问题5：你公司预付款项期末余额为2,308.77万元，同比下降62.87%，其中向湖北三宁集团有限公司（以下简称“湖北三宁”）预付980.42万元，占比
42.44%，向福建天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“福建天辰”）预付426.80万元。湖北三宁、福建天辰均为你公司报告期前五名供应商。公开信息显示，湖北三宁成立于2021年6月，参保员工人数为7人，其控股股东于2024年3月被列为失信被执行人，涉案金额1,247.48万元；福建天辰股东中国天辰工程有限公司及福州耀隆化工集团公司（以下简称“福州耀隆”）均存在股权出质情形，且福州耀隆于2023年6月被列为失信被执行人。请说明近三年你公司向湖北三宁及福建天辰采购产品的具体情况，包括但不限于采购产品类型、产品用途、采购量、采购价格及其定价方式、结算安排、预付金额及比例，并结合湖北三宁、福建天辰的具体情况，说明与其进行交易的必要性，相关业务规模是否与其企业规模相匹配，相关预付款长期挂账的原因及是否存在减值风险。
请年审会计师说明针对上述预付款项所执行的审计程序，并对相关采购的真实性发表明确意见。
公司回复：
（1）近三年公司向湖北三宁及福建天辰采购产品的具体情况 ：
| 供应商 | 年份 | 采购发生额（含税） | 年末预付余额（万元） | 占总预付余额比例 | 采购内容 | 用途 | 结算模式 |
| 湖北三宁 | 2021年 | 31,526.50 | 1,521.67 | 19% | 己内酰胺 | 生产切片原料 | 票据（款到发货） |
| 2022年 | 34,159.89 | 1,273.02 | 20% | 生产切片原料 | |||
| 2023年 | 40,251.28 | 980.42 | 42% | 生产切片原料 | |||
| 福建天辰 | 2021年 | 25,126.06 | 317.23 | 4% | 己内酰胺 | 生产切片原料 | 信用证、票据（款到发货） |
| 2022年 | 18,202.76 | 147.97 | 2% | 生产切片原料 | |||
| 2023年 | 22,650.63 | 426.80 | 22% | 生产切片原料 |
公司与湖北三宁化工股份有限公司从2013年开始业务合作，后因对方集团内部业务调整，于2022年6月改为与其近两年刚注册成立的全资子公司湖北三宁集团有限公司合作。虽然湖北三宁集团有限公司注册时间较短、参保员工人数较少，但其依托母公司湖北三宁化工股份有限公司的资源（其参保员工人数为5,700余人），与公司之间的合作稳定。
| 供应商 | 最早发生交易时间 | 2021年度交易额 | 2022年度交易额 | 2023年度交易额 |
| 湖北三宁化工股份有限公司 | 2013年12月 | 31,526.50 | 16,572.79 | - |
| 湖北三宁集团有限公司 | 2022年6月 | - | 17,587.09 | 40,251.28 |
| 合计 | 31,526.50 | 34,159.89 | 40,251.28 |
己内酰胺定价方式：
| 供应商 | 定价依据 |
| 湖北三宁 | 参照当天华东地区己内酰胺现货市场价格定价 |
| 福建天辰 | 按中石化己内酰胺月度结算价定价 |
（2）说明与其进行交易的必要性，相关业务规模是否与其企业规模相匹配
①湖北三宁与福建天辰基本情况
根据工商公开资料查询，湖北三宁化工股份有限公司于1996年12月成立，注册资本为26,723万元；此外，截至2024年4月17日，湖北三宁化工股份有限公司不再是失信被执行人。根据中国质量检验协会信息展示，湖北三宁化工股份有限公司是一家集煤化工、磷化工、石油化工、精细化工和工业服务业为一体的大型企业；系国家高新技术企业、中国化工200强、中国化肥50强和湖北企业50强。公司技术中心为省级技术中心，在低压甲醇、型煤造气、精制磷酸、己内酰胺等方面拥有自己的核心技术；“十二五”时期实现了年销售收入过百亿、利润过十亿。其中湖北三宁集团有限公司是湖北三宁化工股份有限公司的全资子公司。
根据工商公开资料查询，福建天辰耀隆新材料有限公司的股东为中国天辰工程有限公司（持股60%）及福州耀隆化工集团公司（持股40%）。其中中国天辰工程有限公司的股东为中国化学工程股份有限公司（持股100%）。福建天辰耀隆新材料有限公司股权穿透后的间接控股股东为A股央企上市企业中国化学（股票代码：601117）。
②交易必要性及规模匹配性
己内酰胺是公司的核心原材料。一般来说，己内酰胺产能的投资规模大、
技术要求高，生产企业大多为规模较大的地方大型企业。国内己内酰胺产能集中在北方化工强省与福建、江浙等化纤强省。广东省周边的己内酰胺产能相对较少、距离较远，供应商资源有限，运输距离较近的福建申远新材料有限公司、福建天辰耀隆新材料有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司（实际产能位于湖南）、湖北三宁集团有限公司（湖北三宁化工股份有限公司）均为公司的主要己内酰胺供应商，其实力雄厚、经营稳定，运输距离较短有利于节省运费。故公司与湖北三宁、福建天辰的交易存在较大的必要性。
湖北三宁己内酰胺产能为14万吨/年，福建天辰为35万吨/年，两家供应商均为国内重要的己内酰胺企业。公司与湖北三宁化工股份有限公司从2013年开始业务合作至今，一直保持较为稳定的合作关系。2023年，公司向湖北三宁化工股份有限公司全资子公司湖北三宁集团有限公司采购己内酰胺金额为40,251.28万元，业务规模与其规模匹配。公司与天辰耀隆从2014年开始业务合作至今，一直保持较为稳定的合作关系。2023年，公司向天辰耀隆采购己内酰胺金额为22,650.63万元，业务规模与其规模匹配。
③相关预付款长期挂账的原因及是否存在减值风险
公司与湖北三宁、福建天辰交易产生的相关预付款是己内酰胺行业“款到发货”结算模式造成的，上述2023年末预付款余额涉及的货物全部在2024年初到货。其中，公司预付福建天辰耀隆新材料有限公司的427万元采购款项（约3-5日发货量）及涉及的采购货物己内酰胺均已在2024年1月前完成入库，预付湖北三宁集团有限公司的980万元采购款项（约3-5日发货量）涉及的采购货物己内酰胺均已在2024年1月前完成入库。上述供应商前两年的预付款涉及货物入库到账情形与2023年类同，都在次年1月前入库到账。因此，相关预付款不存在长期挂账，不存在减值风险。
综上，公司与湖北三宁、福建天辰进行交易具备必要性，相关业务规模与其企业规模相匹配，相关预付款期末余额合理，不存在长期挂账，且不存在减值风险。
会计师核查程序：
（1）了解公司采购与付款流程相关的内部控制，对重要的控制节点进行控制测试，评价相关内控设计的合理性及执行的有效性。
（2）访谈公司相关部门负责人员，结合公司相关制度，了解公司采购业务模式、期末预付款项余额较大的原因、与预付相关的交易是否具有商业合理性、账务处理的准确性。
（3）通过公开信息查询了上述供应商的基本信息情况，包括成立时间、注册资本、股权结构及董监高等信息，并与公司关联方清单进行核对。
（4）对上述供应商实施采购额及余额的函证程序。
（5）对上述供应商进行分析，了解主要供应商的基本情况、与公司的业务合作情况、结算模式、是否存在关联关系等。
（6）获取并检查上述供应商的采购框架合同/大额采购订单、银行支付回单。
（7）对上述供应商进行银行存款的双向流水检查，并结合票据（含信用证）审计，检查是否属于与业务不相关款项，是否属于关联方资金占用等，判断采购交易的真实性。
（8）检查预付款项期后结转情况，关注期后是否收到货物。获取采购合同、采购入库单、采购发票及结算单据。
（9）分析预付账款期末余额账龄，检查预付账款是否长期挂账及发生坏账的可能性。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，我们认为美达股份向湖北三宁及福建天辰的采购是真实的。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对广东新会美达锦纶股份有限公司2023年年报的问询函>的回复》之签章页）
| 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：陈刚 （项目合伙人） |
| 中国注册会计师：张劲 | |
| 中国·北京 | 二〇二四年四月二十六日 |