证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-012
永辉超市股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”或“永辉超市”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月25日在公司左海总部六楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于《永辉超市股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案
会议审议通过了董事会工作报告，该报告对经营情况做了分析与讨论、回顾了公司治理以及会议审议情况等。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二、关于《永辉超市股份有限公司2023年度经营工作报告》的议案
会议审议通过了《2023年度经营工作报告》。该报告回顾总结了公司2023年度主要经营和业务支持情况以及2024年的发展和经营计划。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
三、关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案
2023年经济在逐步恢复，居民消费习惯有所改变，零售行业仍面临较大挑战。在整体宏观经济下滑的情况下，实体零售行业经营遭受到了前所未有的挑战。与此同时，实体零售行业内也在不断变革，行业逐渐出现多极分化的趋势，高端仓储会
员店、生鲜社区店、折扣商店与线上玩家在不断抢占市场。在此背景下，永辉超市作为传统商超行业的龙头企业也在不断探索新模式，通过永辉食堂、仓储旗舰店以及门店内增设正品折扣区等形式进行自我变革。
报告期公司实现营业收入786.42亿元，较上年同期下降12.71%，归母净亏损
13.29亿元，较上年同期减亏51.90%。截止2023年12月31日归母净资产为59.39亿元。现结合实际情况，将公司2023年度财务执行情况汇报如下：
（一） 公司资产负债情况
1、截止至2023年12月31日，公司总资产5,205,203.78万元，较年初减少1,009,117.83万元，下降16.24%。其中，流动资产1,903,573.83万元，占资产总额的36.57%；非流动资产3,301,629.95万元，占资产总额的63.43%，如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减% |
| 流动资产 | 1,903,573.83 | 2,453,745.80 | -22.42 |
| 非流动资产 | 3,301,629.95 | 3,760,575.81 | -12.20 |
| 资产总计 | 5,205,203.78 | 6,214,321.61 | -16.24 |
流动资产较年初减少55.02亿元，降幅22.42%，主要原因为：（1）货币资金减少17.77亿元，主要用于归还长短期贷款；（2）应收保理款和发放贷款及垫款（短期）合计减少8.51亿元，主要由于云金板块主动收缩业务规模所致；（3）存货较年初减少21.98亿元，主要是由于两年春节备货周期不同的影响所致；（4）交易性金融资产较年初减少1.55亿元，主要是由于年末持有的理财产品减少所致。
非流动资产较年初减少45.89亿元，降幅12.20%，主要原因为：（1）使用权资产下降23.85亿元，固定资产下降2.72亿元，长期待摊费用下降5.98亿元，无形资产下降2.76亿，开店放缓、闭店租约的解除以及资产的处置及摊销是长期资产下降的主要原因。另外，本年通过资产减值测试对门店的使用权资产、长期待摊费用、固定资产及无形资产共计提减值损失0.87亿元；（2）长期股权投资减少4.08亿元，主要为计提红旗、中百及湘村长投减值4.36亿元；（3）其他非流动金融资产减少2.67亿元，主要是本年出售并交割了部分大连万达商管股权所致。
2、截止至2023年12月31日，公司负债总额4,611,730.07万元，较年初减少836,901.55万元，降幅为15.36%。其中，流动负债2,472,706.54万元，占负债总额的53.62%；非流动负债2,139,023.53万元，占负债总额的46.38%。如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减% |
| 流动负债 | 2,472,706.54 | 2,906,733.01 | -14.93 |
| 非流动负债 | 2,139,023.53 | 2,541,898.61 | -15.85 |
| 负债总计 | 4,611,730.07 | 5,448,631.62 | -15.36 |
流动负债较年初减少43.40亿元，降幅14.93%，主要原因为：（1）短期借款减少13.98亿元；（2）应付账款减少23.39亿元，主要因两年春节备货周期不同的影响所致。
非流动负债较年初减少40.29亿元，降幅15.85%，主要原因为：（1）长期借款减少17.20亿元；（2）租赁负债减少23.29亿元。
3、资产运营状况指标分析
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 同比增减 |
| 应收账款周转率 | 165.15 | 178.63 | -13.48 |
| 应收账款周转天数 | 2.21 | 2.04 | 0.17 |
| 应付账款周转率 | 5.64 | 5.87 | -0.23 |
| 应付账款周转天数 | 64.72 | 62.18 | 2.54 |
| 存货周转率 | 6.61 | 6.81 | -0.20 |
| 存货周转天数 | 55.22 | 53.60 | 1.62 |
应收账款周转天数2.21天，较上年同期增加0.17天。应付账款周转天数64.72天，较上年同期增加2.54天，存货周转天数55.22天，较上年同期增加1.62天。
4、偿债能力分析
| 项目 | 本年期末数（%） | 上年期末数（%） | 同比增减（%） |
| 流动比率 | 76.98 | 84.42 | -7.44 |
期末流动比率与速动比率较年初有所下降，主要是2023年度公司主动偿还了部分长期贷款所致。资产负债率较年初上升0.92%，剔除新租赁准则影响的资产负债率下降1.56%。
（二）公司经营情况
1、经营计划完成情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 同比增减% |
| 营业收入 | 7,864,217.16 | 9,009,081.94 | -12.71 |
| 综合毛利率 | 21.24% | 19.68% | 1.56 |
| 销售费用 | 1,468,013.34 | 1,584,973.77 | -7.38 |
| 管理费用 | 188,714.60 | 204,641.61 | -7.78 |
| 利润总额 | -136,141.80 | -321,847.58 | 不适用 |
| 净利润 | -146,473.05 | -299,967.49 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -132,905.21 | -276,316.61 | 不适用 |
2023年公司营业收入下降114.49亿元，综合毛利率较同期提高1.56%，收入下滑一方面是因为公司近年来持续对门店进行调整，主动关闭了持续亏损的门店，另外一方面2023年国民经济持续疲软，实体零售行业整体遭受到了前所未有的挑战，在居民消费意愿及消费能力都有所下滑的情况下，门店收入也出现下滑的情况。
本期利润总额为-13.61亿元，净利润-14.65亿元，归母净利润-13.29亿元，与上年同期对比，均有较大幅度的减亏，本期利润总额及净利润亏损主要由于：（1）虽然综合毛利率较上年同期上升1.56%，但是由于整体收入下滑使得整体经营尚处于亏损中；（2）长期股权投资计提减值损失4.36亿元；（3）对集团长期亏损或准备闭店门店的相关资产及销售网络提取减值准备0.87亿元。
| 速动比率 | 33.03 | 38.34 | -5.31 |
| 资产负债率 | 88.60 | 87.68 | 0.92 |
| 资产负债率（剔除新租赁准则影响） | 69.35 | 70.91 | -1.56 |
2、公司盈利能力分析
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 同比增减% |
| 综合毛利率 | 21.24% | 19.68% | 1.56 |
| 归母净利润率 | -1.69% | -3.07% | 1.38 |
| 加权平均净资产收益率 | -20.09% | -30.21% | 10.12 |
报告期内公司综合毛利率从19.68%上升至21.24%，同比上升1.56%，主要为商品毛利率的上升。
（三）2024年度公司财务预算安排
2024年，面对消费降级、渠道分流等依然激烈的外部竞争环境，公司将围绕“降本增效，优化经营质量”战略定位，推动组织激活与组织效率的提升，推进数字化转型，夯实零售基本功。以数字化、智能化全面驱动组织流程变革和业务创新，全面推进门店升级与创新发展，围绕“商品、场景、服务”升级的核心逻辑，通过科技赋能提高商品竞争力和供应链效率，在门店精细化管理纵深上持续探索。同时，不断提升线上业务运营能力与运营效率，在夯实原有渠道基础上积极探索新渠道，加强和第三方平台渠道合作，聚焦规模增长。
根据上述业务规划，考虑到市场环境的不确定性和潜在风险，公司财务部门将在做好日常的经营预算及资金预测的基础上，设立风险预算，用于应对可能出现的市场波动、竞争压力以及其他不可预见因素。风险预算将根据实际情况进行动态调整，确保公司财务稳健，提供明确的指导和规划，通过合理安排收入和支出预算，优化资源配置，降低风险，努力实现财务目标。同时，财务部门将根据市场变化和公司实际情况，适时调整财务策略，确保财务规划与公司整体战略保持一致，为公司的持续健康发展奠定坚实基础。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
四、关于公司2023年度利润分配的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
五、关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年关联交易计划的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于2023年关联交易情况及2024年关联交易计划的公告》（公告编号：2024-015）。
议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事许冉女士需回避此项议案中涉及向关联公司京东及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（以上议案同意票6票、反对票0票、弃权票0票）
六、关于公司2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2023年年度审计。上述审计机构在审计了公司2023年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2023年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。
报告认为情况表所载资料与审计机构审计公司2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
注：公司2023年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情形。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
七、关于公司2023年度授信、贷款使用情况及2024年度申请授信计划的议案截止2023年12月31日公司贷款余额55.00亿元。全年共发生财务费用19,457.38万元(不含租赁负债计提的财务费用），其中：利息收入11,434.46万元、利息支出15,194.93万元、汇兑损益-89.37万元、金融手续费15,786.28万元。2023年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量 （亿元） | 启用额度 （亿元） | 截止2023年12月31日贷款余额（亿元） |
| 1 | 中国银行福建省分行 | 30.00 | 18.70 | 15.00 |
| 2 | 工商银行福建省分行 | 30.00 | 4.80 | 0 |
| 3 | 兴业银行福州分行 | 50.00 | 8.00 | 8.00 |
| 4 | 民生银行福州分行 | 21.40 | 8.50 | 4.50 |
| 5 | 招商银行福州分行 | 20.00 | 3.50 | 3.50 |
| 6 | 建设银行福州城南支行 | 15.00 | 8.00 | 8.00 |
| 7 | 中信银行福州分行 | 10.00 | 8.00 | 8.00 |
| 8 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 186.40 | 67.5 | 55.00 |
2024年公司计划新开超市门店14家左右、整改配送前置仓85个左右、部分老店整改、自建物流、科技投入等项目，预计2024年这类支出规模将达8亿元。预计2024年度公司仍需维持一定规模银行融资以满足流动资金需求。
为确保公司在需要时维持良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2024年度（至2024年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量(亿元） | 授信品种 |
| 1 | 兴业银行福州分行 | 50.00 | 综合 |
| 2 | 中国银行福建省分行 | 30.00 | 综合 |
| 3 | 工商银行福建省分行 | 30.00 | 综合 |
| 4 | 民生银行福州分行 | 21.40 | 综合 |
| 5 | 建设银行福州城南支行 | 20.50 | 综合 |
| 6 | 招商银行福州分行 | 10.00 | 综合 |
| 7 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 综合 |
| 8 | 中信银行福州分行 | 10.00 | 综合 |
| 9 | 光大银行福州分行 | 10.00 | 综合 |
| 10 | 渣打银行及其子公司 | 10.00 | 综合 |
| 11 | 香港上海汇丰银行及其子公司 | 6.50 | 综合 |
| 12 | 交通银行福州五一支行 | 5.00 | 综合 |
| 合计 | 213.40 | - |
公司2024年度（至2024年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为贰佰壹拾叁亿肆仟万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求来确定。公司同意为下属子公司代为开立履约保函业务。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2024年度（至2024年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
八、关于报废处置公司部分固定资产的议案
截止2023年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，提请报废处置。本次拟处置的固定资产原值37,046.88万元，累计折旧30,421.96万元，折余价值6,624.92万元。
以上报废资产扣除变卖收入支付的清理费用、运费及相关税费后，本年度资产处置损失约为5,110.95万元。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
九、关于关闭31家Bravo门店的议案
公司2023年第四季度至2024年第一季度拟关闭31家Bravo门店，系因经营亏损、搬迁、合同到期等原因关闭，本次闭店预计损失7,761.79万元，具体情况如下：
1、镇江市东方伟业广场店
子公司江苏永辉超市有限公司东方伟业广场店,位于江苏省镇江市润州区中山北路1号东方伟业广场,租赁面积11,816.00平方米。
2、宿迁市沭阳中央商场店
子公司江苏永辉超市有限公司宿迁市沭阳中央商场店,位于江苏省宿迁市沭阳县人民中路与上海中路交汇处,租赁面积9,393.50平方米。
3、句容市吾悦店
子公司江苏永辉超市有限公司句容市吾悦店,位于句容市宁杭南路99号吾悦广场17幢一号地下商业及17幢101号,租赁面积6,333.32平方米。
4、北一路万达店
子公司辽宁永辉超市有限公司北一路万达店,位于辽宁省沈阳市铁西区北一中路1号北一路万达广场,租赁面积10,248.60平方米。
5、杭州市登云店
子公司浙江永辉超市有限公司杭州市登云店,位于浙江省杭州市拱墅区小河路登云路东北角,租赁面积4,864.00平方米。
6、承德富华店
子公司承德永辉人和超市有限公司承德富华店,位于河北省承德市双桥区石洞子沟富华商贸城负一层,租赁面积7,010.00平方米。
7、石桥铺店
子公司重庆永辉超市有限公司石桥铺店,位于重庆市九龙坡区石桥铺石杨路17号附22号,租赁面积9,091.49平方米。
8、上海市经纬店
子公司上海宝山永辉超市有限公司上海市经纬店,位于上海市宝山区经地路99弄3号,租赁面积4,173.53平方米。
9、星湖路店
子公司重庆永辉超市有限公司星湖路店,位于重庆市北部新区高新园星湖路3号劲力五星城二期,租赁面积15,211.00平方米。
10、河西店
子公司重庆永辉超市有限公司河西店,位于重庆市綦江县古镇交通路25号,租赁面积4,988.91平方米。
11、嘉茂店
子公司重庆永辉超市有限公司嘉茂店,位于重庆市沙坪坝区小龙坎新街029号华宇广场1号,租赁面积8,144.64平方米。
12、中环店
母公司永辉超市股份有限公司中环店,位于福建省福清市融城中环路1号中环广场,租赁面积5,450.00平方米。
13、深圳沙井店
子公司深圳市永辉超市有限公司深圳沙井店,位于广东省深圳市宝安区沙井街道西环路2108号,租赁面积10,400.00平方米。
14、番禺洛溪如意店
子公司广州百佳超级市场有限公司番禺洛溪如意店,位于广东省东广州市番禺区大石镇洛浦街2洛溪新城如意中心首层,租赁面积4,493.00平方米。
15、沙井市民广场店
子公司深圳市永辉超市有限公司沙井市民广场店,位于广东省深圳市宝安区沙井中心路与创新路交汇处沙井市民中心广场形色城,租赁面积3,722.80平方米。
16、南海万达广场店
子公司广州百佳超级市场有限公司南海万达广场店,位于佛山市南海区桂城街
道桂澜北路28号佛山万达广场超市楼B1A商铺,租赁面积8,591.00平方米。
17、嘉定万科店
子公司上海永辉超市有限公司嘉定万科店,位于上海市嘉定区安礼路356号安亭万科B1,租赁面积4,772.00平方米。
18、嘉兴龙鼎万达广场店
子公司嘉兴永辉超市有限公司嘉兴龙鼎万达广场店,位于浙江省嘉兴市经济技术开发区莲花广场负一层BI-A,租赁面积8,179.01平方米。
19、平山店
子公司河北永辉超市有限公司平山店,位于河北省石家庄市平山县冶河东路（平光大街路）,租赁面积13,783.00平方米。
20、安平店
子公司河北永辉超市有限公司安平店,位于河北省衡水市安平县育才路（为民街）瑞泰广场,租赁面积8,758.00平方米。
21、吴航店
母公司永辉超市股份有限公司吴航店,位于福建省长乐市吴航街道会堂北路锦江三区,租赁面积5,002.46平方米。
22、磐基中心店
子公司厦门永辉民生超市有限公司磐基中心店,位于福建省厦门市莲花北路1号,租赁面积1,928.00平方米。
23、屏西店
母公司永辉超市股份有限公司屏西店,位于福州市鼓楼区屏西路94号,租赁面积4,820.97平方米。
24、圣地雅阁店
子公司安徽永辉超市有限公司圣地雅阁店,位于安徽省合肥市瑶海区临泉东路
与王岗路交口东南角,租赁面积4,820.97平方米。
25、南京禧樾广场店
子公司江苏永辉超市有限公司南京禧樾广场店,位于江苏省南京市江宁区天元西路与静淮街交汇处禧樾广场,租赁面积3,800.00平方米。
26、海门龙信广场店
子公司江苏永辉超市有限公司海门龙信广场店,位于江苏省南通市海门市长江南路99号B2层永辉超市,租赁面积8,985.81平方米。
27、吴中万达店
子公司江苏永辉超市有限公司吴中万达店,位于江苏省苏州市吴中区石湖西路万达广场,租赁面积9,394.10平方米。
28、常发广场店
子公司江苏永辉超市有限公司常发广场店,位于江苏省南京市玄武区红山路88号常发广场,租赁面积8,613.00平方米。
29、大坪协信店
子公司重庆永辉超市有限公司大坪协信店,位于重庆市渝中区大坪经纬大道协信星光天地,租赁面积7,297.84平方米。
30、财富中心店
子公司贵州永辉超市有限公司财富中心店,位于贵州省黔西南州兴义市富康财富中心6栋,租赁面积5,487.19平方米。
31、凯里九方天街店
子公司贵州永辉超市有限公司凯里九方天街店,位于凯里市北京西路南、韶山南路西东方广场负一层,租赁面积7,372.60平方米。
以上门店因亏损、合同到期或土地拆迁等原因，经评估，拟对以上门店提前终止营业并注销。财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往周边其他门店使用，部分员工调往周边门店。上述门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿及员工赔偿，将根据企业会计准则及公司会计制度的相关规定一次性计入当期损益。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十、关于继续授权公司购买理财产品的议案
公司主营的零售业务在资金使用上具有明显的季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币叁拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币壹拾伍亿元。各产品在授权的额度限额内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
（一）拟购买金融机构理财产品的概述
目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：
1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构； 2、期限：单笔不超过12个月，其中以6个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；
3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币叁拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基
金等这类产品的余额不超过人民币壹拾伍亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币伍亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；
4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金、股票仓位不超过20%混合型基金等金融产品；
5、授权期限：自审议通过之日起至2024年度董事会召开之日止。
（二）资金来源
拟购买上述金融产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
（三）对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，从而进一步提升公司资产盈利水平。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益可能低于预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
(2)公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十一、关于计提资产减值的议案
根据中国企业会计准则及公司内部控制要求，公司对截至2023年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产
相应计提了减值准备。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十二、关于续聘2024年度会计师事务所的议案
拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子孙公司2024年度审计及其他常规审计的外部审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十三、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十四、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析与检查，并出具了《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十五、关于《公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬预案》的议案
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬与考核委员会核定，公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬预案如下：
（一）公司董事、监事2023年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 张轩松 | 董事长 | 612,655 |
| 2 | Benjamin William Keswick | 董事 | - |
| 3 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 4 | 徐雷 | 董事 | - |
| 5 | Ian McLeod | 董事 | - |
| 6 | 李松峰 | 董事兼首席执行官 | 3,564,000 |
| 7 | 刘琨 | 独立董事 | 200,000 |
| 8 | 李绪红 | 独立董事 | 200,000 |
| 9 | 孙宝文 | 独立董事 | 200,000 |
| 10 | 熊厚富 | 监事会主席 | 780,000 |
| 11 | 罗金燕 | 监事 | 1,038,546.54 |
| 12 | 朱文隽 | 监事 | - |
| 13 | 吴丽杰 | 职工监事 | 689,400 |
| 14 | 张建珍 | 职工监事 | 669,069.05 |
| 合计 | 7,953,670.59 |
说明：1.董事长张轩松先生实际发放的报酬金额高于第五届董事会第六次会议通过的公司董事、监事2023年度薪酬预案所定600,000元，该差异系绩效考核差异。
2.董事兼首席执行官李松峰先生、监事罗金燕女士、职工监事张建珍女士、吴丽杰先生实际发放的报酬金额低于第五届董事会第六次会议通过的公司董事、监事2023年度薪酬预案金额，该差异均系业绩绩效考核所致。
（二）公司董事、监事2024年薪酬预案
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计划2024年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 张轩松 | 董事长、董事 | 600,000 |
| 2 | 孙燕军 | 董事 | - |
| 3 | Scott Anthony PRICE | 董事 | - |
| 4 | 许冉 | 董事 | - |
| 5 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 6 | 李松峰 | 董事、CEO | 3,960,000 |
| 7 | 孙宝文 | 独立董事 | 150,000 |
| 8 | 李绪红 | 独立董事 | 150,000 |
| 9 | 刘琨 | 独立董事 | 150,000 |
| 10 | 李燊韡 | 监事 | - |
| 11 | 罗金燕 | 监事 | 1,258,000 |
| 12 | 吴丽杰 | 监事 | 1,050,000 |
| 13 | 张建珍 | 监事 | 420,000 |
| 合计 | 7873,000 | ||
董事张轩松先生、张轩宁先生、李松峰先生、孙宝文先生、李绪红女士、刘琨先生需回避此项议案中涉及董事薪酬的表决。
（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）
十六、关于《公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬预案》的议案
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬预案如下：
（一）公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年报酬金额（元） （税前） |
| 1 | 吴光旺 | 副总裁 | 2,442,000 |
| 2 | 彭华生 | 副总裁 | 1,254,000 |
| 3 | 罗雯霞 | 副总裁 | 2,442,000 |
| 4 | 曾凤荣 | 副总裁 | 2,642,806.45 |
| 5 | 林建华 | 副总裁 | 1,439,957.18 |
| 6 | 黄林 | 副总裁 | 2,573,889.95 |
| 7 | 黄明月 | 财务总监 | 1,908,098.46 |
| 8 | 吴乐峰 | 董事会秘书 | 660,000 |
| 合计 | 15,362,752.04 | ||
说明：1、吴光旺先生、彭华生先生、罗雯霞女士、林建华先生、黄林先生、黄明月女士实际发放的报酬金额低于第五届董事会第六次会议通过的公司高级管理人员2023年薪酬预案金额，其中吴光旺先生、彭华生先生、罗雯霞女士、林建华先生、黄林先生、黄明月女士的差异系2023年度业绩绩效考核所致。
2、曾凤荣先生实际发放的报酬金额高于第五届董事会第六次会议通过的公司高级管理人员2023年薪酬预案金额，该差异系发放高管个税差异所致。
（二）公司高级管理人员2024年薪酬预案
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计划2024年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 罗雯霞 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 2 | 曾凤荣 | 副总裁 | 2,090,000 |
| 3 | 黄林 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 4 | 吴凯之 | 财务总监 | 2,280,000 |
| 5 | 黄晓枫 | 董事会秘书 | 660,000 |
| 6 | 林建华 | 副总裁 | 39,304.35 |
| 7 | 吴光旺 | 副总裁 | 211,428.57 |
| 合计 | 10,560,732.92 | ||
以李松峰先生为首的核心经营团队2024年另将参与公司合伙人计划，薪酬水平将随该计划考核调整。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十七、关于《董事会审计委员会2023年年度履职工作报告》的议案
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和公司《审计委员会工作细则》的有关规定，独立董事兼审计委员会主任刘琨先生代表公司董事会审计委员会就2023年度履职工作情况向董事会作了报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十八、关于《永辉超市股份有限公司2023年度社会责任报告》的议案
公司根据2023年实际情况编制了《公司2023年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2023年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十九、关于购买董监高责任险的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-017）。本议案全体董事回避表决，将直接提交2023年年度股东大会审议。
（以上议案同意票/票、反对票/票、弃权票/票）
二十、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2023年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2023年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2023年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十一、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案
提议于二〇二四年五月二十日下午一点半在福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室召开二〇二三年年度股东大会。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第一季度报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超
市股份有限公司2024年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2024年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2024年度第一季度的经营运行情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十三、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《永辉超市股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十四、关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2024-020）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十五、关于公司未来三年（2024年—2026 年）股东回报规划的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司特制定《2024—2026年股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2024-021）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十六、关于免去公司高级管理人员的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于免去公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十七、关于《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》和《永辉超市股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十八、关于出售资产的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于出售资产的议案的公告》（公告编号：2024-023）
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十九、关于购买合资公司45%股权的关联交易议案
公司拟收购中百控股集团股份有限公司持有的湖北永辉中百超市有限公司45%的股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
会议听取了《2023年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
其中议案一、三、四、五、七、十、十二、十五、十九、二十、二十四、二十五尚需提请股东大会审议。
特此公告
永辉超市股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日