证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2024-036
成都西菱动力科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等法规和制度的规定，忠实勤勉地履行相关职责。报告期内董事会严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
一、报告期公司经营情况
（一）公司营业收入快速增长，业绩受航空零部件客户采购推迟、资产减值等短期不利因素影响
1、2023年度公司实现营业收入151,960.96万元，同比增长37.24%，归属于上市公司股东净利润-10,567.90万元，同比转为亏损；经营活动现金净流量12,752.58万元，同比增长239.82%，期末总资产303,483.79万元，资产负债率47.26%。
2、报告期受客户采购计划推迟和定价政策调整影响，公司航空零部件加工业务下滑，子公司成都鑫三合机电新技术开发有限公司（简称“鑫三合”）净利润亏损1,968.17万元，同时公司根据会计政策对收购鑫三合产生的商誉、涡壳产品相关存货等资产计提资产减值准备（含收回或转回）合计8,362.76万元。
航空零部件客户采购推迟及资产减值等短期因素制约了公司2023年度财务业绩表现，公司资产负债结构合理、经营活动现金流量稳定，传统汽车零部件业务稳定发展，涡轮增压器总成业务快速增长，新产品研发有序推进，公司总体保持持续健康发展。
（二）传统业务板块总体稳定，涡轮增压器总成产销快速增长，客户定价政策调整及采购计划延迟致报告期军用航空零部件业务发展受限
1、传统汽车零部件：2023年度公司凸轮轴总成、连杆总成、曲轴减震器总成营
业收入60,995.75万元，同比微降1.05%，总体保持稳定。报告期公司充分发挥客户资源优势、各产品协同发展，拓展广汽集团、北汽动力、奇瑞、理想等客户和多项新产品定点，有利于公司传统产品稳定发展。
2、涡轮增压器总成：报告期公司涡轮增压器总成销售93.29万台，实现营业收入78,780.97万元，同比增长175.27%。报告期与某战略客户达成战略合作关系，为客户本地化分批配套建设年产90万台涡轮增压器总成生产线，公司涡轮增压器业务获得新的增长空间。
3、航空零部件：报告期受主要航空零部件客户采购计划和定价政策调整影响，航空零部件加工行业市场需求有所下滑。2023年度公司航空零部件加工业务收入8,594.75万元，同比下降48.65%，其中子公司鑫三合航空零部件加工业务营业收入4,089.08万元，同比下降66.62%。
公司预计随着客户采购的恢复以及中国航空工业的进步、国产大飞机C919商业订单的不断增加，公司航空零部件业务将逐步恢复。
（三）投资领域扩大涡轮增压器产能，组建新产品平台、扩展汽车零部件产品领域
1、报告期公司扩大涡轮增压器产能，投资建设80万台/年涡轮增压器总成产能，2024年投入量产后公司产能将达到160万台/年；
2、报告期公司新设芜湖西菱电磁机电科技有限公司、芜湖西菱新动能科技有限公司，筹备新产品研发和产线投资平台，推动公司汽车零部件产品结构由发动机领域向汽车电动空调压缩机、EPS电机、刹车电机等领域延伸。
3、完善了快速主动充型工艺并运用该工艺完成新能源汽车轻量化底盘铸件的开发。
二、报告期内董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年公司董事会共计召开十一次会议，会议的召集、召开程序、决议内容以及出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件、公司章程以及董事会议事规
则的规定，不存在董事两次以上未亲自出席会议的情形，具体情况如下：
1. 2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用银行承兑汇票、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
2. 2023年1月18日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。
3. 2023年2月10日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。
4. 2023年4月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度总经理工作报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度财务决算报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》《关于计提2022年度资产减值准备的议案》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度报告及摘要》《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《成都西菱动力科技股份有限公司2023年第一季度报告》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于召开2022年度股东大会的议案》。
5. 2023年6月21日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
6. 2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股
子公司少数股权暨关联交易的议案》。
7. 2023年8月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2023年半年度报告及摘要》《成都西菱动力科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
8. 2023年9月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于股份回购方案的议案》。
9. 2023年10月23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2023年第三季度报告》《关于公司债务融资的议案》《关于为子公司融资提供担保的议案》《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供担保的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
10. 2023年11月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
11. 2023年12月12日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司不动产抵押的议案》《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
1. 审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的有关规定积极履行职责。报告期内，董事会审计委员会共计召开三次会议，主要内容为：2022年度报告及2023年第一季度报告相关议案、2023年半年度报告相关议案、2023年第三季度报告相关议案以及内部审计工作计划等。
2. 薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定积极履行职责，研究和制定董事及高级管理人员的薪酬政策和考核标准，对董事及高级管理人员的薪酬状况提出了考评建议。报告期内，董事
会薪酬与考核委员会召开一次会议，审议2020年限制性股票激励计划股票归属等事项。
3. 战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会根据《公司章程》和《董事会战略委员会实施细则》的有关规定履行职责，深入掌握公司经营情况和发展状况，积极研究公司所处行业的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，研究公司重大的投融资方案和资本运作计划。报告期内，董事会战略委员会共计召开三次会议，就下列事项向董事会提出建议：以简易程序向特定对象发行股票、回购公司股份、对外投资设立控股子公司。
4. 提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的有关规定履行职责，根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议，研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并向董事会提出建议。2023年度董事会提名委员会未召开会议。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极出席公司董事会、审阅各项议案，谨慎地发表意见、行使职权，参与公司重大经营决策，就报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立意见，为维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益发挥了应有的作用。
（四）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会以现场方式召集股东大会会议共计三次，股东大会召集、会议召开和表决、决议内容符合法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定，公司董事会认真贯彻和执行股东大会的各项决议，具体情况如下：
1. 2023年1月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改
公司章程的议案》《关于修改<独立董事工作制度>的议案》《关于修改<对外担保管理制度>的议案》《关于修改<关联交易管理办法>的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于第四届董事会董事津贴的议案》《关于第四届监事会监事津贴的议案》《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举第四届董事会独立董事的议案》《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》。
2. 2023年5月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度财务决算报告》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度报告及摘要》《成都西菱动力科技股份有限公司2022年度利润分配及资本公积转增预案》《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3. 2023年11月15日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司债务融资的议案》《关于为子公司融资提供担保的议案》。
（五）信息披露与透明度
报告期内公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，通过定期报告和临时报告向投资者真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，确保公司所有股东特别是中小股东能够公平地获取公司信息，保护投资者的知情权。公司通过网上业绩说明会、投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道与投资者进行沟通和互动，传递公司价值，树立良好的资本市场形象。
三、2024年度展望
（一）公司发展战略
公司以“追求完美、创造卓越、成就最佳”为理念，汽车发动机零部件与军品及民用航空零部件并驾齐驱，加强市场开发稳定传统业务、扩大涡轮增压器市场份额，加强采购成本控制，优化工艺，推动产品研发创新和多元化，扩展汽车零部件产品领域。
（二）2024年度经营计划
1、扩大涡轮增压器总成产能至160万台/年，保障客户产品的交付需求；启动40万台/年涡轮增压器总成装配线建设，至2025年涡轮增压器总成装配产能提升至200万台/年；
2、以芜湖西菱新动能科技有限公司、芜湖西菱电磁机电科技有限公司等平台为基础推进公司新产品研发和产线建设，使公司汽车零部件产品由发动机领域向汽车电动空调压缩机、EPS电机、刹车电机等领域延伸；
3、在航空零部件领域，推进客户结构和业务订单多元化，紧抓中国航空工业成长机遇，促进公司航空零部件业务稳定发展；
4、服务好现有优质客户，加强市场开发，巩固曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成等产品的市场份额，提升产能利用率，保障传统产品持续稳定；
5、优化供应链体系，充分发挥公司采购规模优势，采取供应商替代及结构优化等多种措施，降低采购成本，增强涡轮增压器及传统产品盈利能力。
2024年公司董事会将严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，充分发挥董事会在战略规划、重大事项决策、审计监督等方面的主体责任，支持公司经营管理团队落实市场开发、新产品研发、成本控制等各项经营计划，实现公司高质量发展，以良好业绩回报投资者。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2024年4月27日