成都西菱动力科技股份有限公司关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承
诺实现情况的说明的专项审核报告
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| 关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺实现情况的说明 | 1-2 |
成都西菱动力科技股份有限公司关于成都鑫三合机电新技术开发有
限公司业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告
XYZH/2024CDAA9F0065成都西菱动力科技股份有限公司成都西菱动力科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称西菱动力公司）编制的《关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。西菱动力公司管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，西菱动力公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了成都鑫三合机电新技术开发有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况。
本鉴证报告仅供西菱动力公司2023年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：李夕甫 | |
| 中国注册会计师：陈彬 | ||
| 中国 北京 | 二○二四年四月二十五日 |
成都西菱动力科技股份有限公司关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照深圳证券交易所颁布的有关规定，成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述及业绩承诺情况
（一） 交易概况
2021年2月，公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆签订《成都西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》，以15,645.00万元收购深圳前海麒麟鑫旺投资企业（有限合伙）、裴成玉、万庆所持鑫三合合计74.50%股权。
本次交易系各方基于平等自愿的原则达成，交易对价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《成都西菱动力科技股份有限公司拟收购股权涉及的成都鑫三合机电新技术开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第6006号）为依据，经双方充分协商后确定，定价公允、合理，本次收购符合公司的战略发展规划以及全体股东的利益。
（二） 业绩承诺情况
2021年4月26日，公司与鑫三合原董事长李绍斌、原总经理裴娟签订《成都西菱动力科技股份有限公司与成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺安排
李绍斌、裴娟作为鑫三合之盈利承诺人，承诺标的公司2021年度、2022年度及2023年度实现经营性净利润数分别为人民币3,000万元、人民币3,500万元和人民币4,000万元。
2、业绩补偿安排
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。
2021-2023年度鑫三合累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的95.00%，则不触发补偿程序。
如在上述承诺期内，鑫三合累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则上述鑫三合之盈利承诺人应对累计承诺业绩不足部分进行补偿、且该补偿方案需经过上市公司股东大会通过。补偿方案按照如下方式计算：
2021-2023应补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价2.10亿元×74.50%。此补偿金额仅作为计算股权补偿比例的计数基础，即如果乙方未能实现业绩，则乙方应转让给甲方的补偿股权比例为：2021-2023应补偿金额/2.10亿元×100%。业绩补偿的股权以乙方所持有的目标公司股权为限，甲方不再额外追偿（另有约定的除外）。
二、 业绩承诺完成情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鑫三合2021-2023年度累计实现经营性净利润为1,828.87万元，未完成10,500万元的承诺业绩，触发了业绩补偿条款。
三、 未实现业绩承诺的原因
鑫三合未能达成预定的业绩承诺，主要原因系在2021至2023年的业绩承诺期间内，受主要客户采购计划变动、产品定价波动以及阶段性特殊因素的综合影响，导致鑫三合经营成果未达预期，从而未能实现设定的业绩承诺目标。
四、 其他情况
公司已就业绩承诺补偿事项向鑫三合股东李绍斌、裴娟提出履约要求，双方尚未达成明确的解决方案，公司将积极与相关业绩承诺方协商，督促其尽快与公司就协议业绩补偿事项达成一致意见。公司将会严格遵循相关监管规定，积极履行信息披露义务，全面、及时、准确地披露事项进展情况，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
成都西菱动力科技股份有限公司法定代表人：魏晓林主管会计工作的负责人：王先锋会计机构负责人：万晓军二○二四年四月二十五日