朗源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为朗源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资决策委员会委员，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在2023年的工作中，恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
本人孙宁，本科学历，律师。2005年至今任山东崇真律师事务所合伙人，2009年6月至2016年2月曾任公司独立董事。现任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会4次、股东大会2次，本人均亲自出席了上述会议。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
2023年度，公司董事会和公司股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、作为提名委员会主任委员，主持委员会的日常工作，对公司独立董事候选人的任职资格、专业能力、工作经历等方面进行审核，确保公司治理合法合规。
2、作为薪酬与考核委员会委员，按照委员会工作制度的相关要求，积极参加公司有关薪酬与考核方面的会议，指导公司董事会完善薪酬体系，按照绩效评
价情况、所负责的工作范围等对高级管理人员进行评估、审核，促进公司规范运作，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3、作为战略与投资决策委员会委员，2023年积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行合理沟通，对公司发展战略提出个人专业意见，充分发挥了独立董事的监督作用，保护公司及全体股东的利益。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加公司股东大会、董事会和董事会各专门委员会的时机对公司工厂进行了现场考察，主动了解公司的经营情况、财务情况、内部控制相关制度的建设情况及董事会决议的执行情况。日常工作中，保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见。此外，本人持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能，充分维护公司和中小股东的合法权益。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为独立董事履职创造了有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过现场参加公司股东大会，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）关于前期会计差错更正事项
通过公开信息显示，公司控股子公司优世联合涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），公司全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产；2019年、2020年存在虚假交易导致虚增收入，公司已根据清查结果对财务报表进行了差错更正，并于2023年6月2日披露了更正后的2018年-2021年年度报告。
（三）关于董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合公司章程、规章制度等的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，进一步提升公司的经营
管理水平，促进公司持续健康发展。
（四）关于会计政策变更的相关事项
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）关于续聘2023年度审计机构事项
公司于2023年10月27日召开的公司第四届董事会第十四次会议和2023年11月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照要求履行独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。能够对审议事项独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
为提高履职能力，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，严格履行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此公告。
述职人：孙宁
二〇二四年四月二十七日