证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-019
海南葫芦娃药业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2024年4月16日以邮件方式发出。
（三）会议于2024年4月26日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事1人）。
（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度报告及摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度审计报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币370,499,281.30元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元
（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本400,108,752股，以此计算合计拟派发现金红利50,013,594元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.96%。
本年度不送股，不转增。在利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度履责情况评估报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（十）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（十一）审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人。
此议案需直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项中出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，此议案表决通过。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（十四）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过并同意提交公司董事会审议
（十六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2024年 5 月22日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2023年度股东大会。
本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
会议还听取了公司《2023年度独立董事述职报告》、《公司独立董事关于独立性自查情况的报告》、《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体董事对上述报告无异议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年独立董事述职报告》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。独立董事将在2023年年度股东大会上述职。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会2024年4月26日