正元地理信息集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（席月民）
作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《正元地理信息集团股份有限公司独立董事工作规定》（以下简称“《公司独立董事工作规定》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉依法履职，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况
席月民，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学经济法专业，博士研究生学历。
1991年10月至2000年7月，担任河南省三门峡市中级人民法院法官。2000年7月至2002年9月，担任中国工艺美术（集团）公司法律顾问；2005年7月至今，担任中国社会科学院法学研究所经济法研究室主任、研究员；2019年4月至今，担任正元地信独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会情况
报告期内，本人在公司董事会战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均担任委员。
（三）独立性说明
作为正元地信的独立董事，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时
具备《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作规定》等要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）参加董事会、股东大会情况2023年，公司共召开12次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人应出席董事会会议12次，亲自出席12次，不存在委托出席、无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况；应出席股东大会3次，实际出席3次。
（二）参加董事会专门委员会会议情况公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，公司共召开战略与投资委员会会议6次，审计与风险管理委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求出席专门会议，未有缺席会议情况。
本人对需经对应专门委员会审议的议题，进行了认真审阅和审议，在必要时同公司管理层沟通并询问有关情况，进行全面细致的了解，公司给予了积极配合和答复。此外，在会上本人同公司其他委员充分讨论，本人对专门委员会审议的议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，在审议及决策相关重大事项时发挥了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率，并凭借自身专业知识和执业经验提出合理建议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
2023年任期内，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司以下事项发表了独立意见：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 | 发表意见 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023/4/19 | 1、《关于聘任公司首席合规官的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023/4/25 | 1、《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》2、《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》3、《关于确认公司2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》4、《关于预计公司2023年度发生日常性关联交易的议案》5、《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》6、《关于公司申请2023年度银行授信计划及计划为子公司办理2023年度银行授信提供担保的议案》7、《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023/8/24 | 1、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》2、《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》4、《关于公司2023年开展应收账款保理业务的议案》5、《关于公司上市特别奖励方案的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023/10/26 | 1、《关于公司拟注册发行资产支持票据的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023/12/4 | 1、《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》2、《关于补选董事的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023/12/29 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审阅公司内部审计工作总结、法制工作报告、全面风险评估报告、内部审计工作计划等，并与内审人员和会计师保持积极联系和沟通。此外本人积极关注公司年度审计工作，与公司审计机构中天运会计师事务所保持沟通与交流，在审前同事务所审计人员就审计计划、年
度审计重点工作等进行了交流；在审计过程中及时了解审计进展，以及在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保审计结果客观公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况作为独立董事，本人非常重视中小股东的意见及其关切和诉求。报告期内，本人通过参加公司召开的业绩说明会，与中小股东积极沟通交流，解答他们关于公司治理、经营情况、发展战略等的提问，关注并回应中小股东的意见和需求，并向公司反馈并持续关注，切实维护中小股东权益。
（六）现场工作及公司的支持配合情况报告期内，本人利用公司召开股东大会、董事会及其他时间到公司现场办公和考察，积极与公司其他董事、高管及相关工作人员沟通交流，充分了解公司经营及治理情况，全面深入地了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注信息披露的合规情况、董事会决议的执行情况、募集资金投资项目的进展情况、内控体系的建设情况等，促进公司合规管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合支持独立董事工作，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，保证独立董事的知情权，并征求、听取独立董事的专业意见。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。
（七）公司及股东等承诺履行情况2023年，本人持续关注自公司上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东、公司董监高及核心技术人员等作出的股份限售、解决关联交易、解决同业竞争、分红等承诺的履行情况，本人认为上述相关承诺人均严格履行公司首次公开发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年，根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司多方面事项予以重点关注，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，本人对公司2022年度实际发生的日常关联交易及公司对2023年度日常关联交易做出的预计进行了认真审查，本人认为公司2022年实际发生的日常关联交易及预计的2023年度日常关联交易均是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事、关联股东对关联议案回避表决，审议程序合法有效。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格履行，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在并购重组的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，内部控制评价报告客观，公允，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发生违法违规情况。
（五）聘用会计师事务所情况报告期内，公司第二届董事会第八次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中天运”）为公司审计机构。中天运具备为公司提供审计服务的经验、投资者保护能力和独立性，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。本人作为公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。相关审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出前期会计差错更正报告期内，公司经查发现过往财务会计报表中存在未按规定对PPP项目进行调整、个别项目成本费用核算不实的问题，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则解释第14号》等有关规定，公司对相关账务进行调整并对有关财务报表做了会计差错更正和追溯调整。
公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状况，且符合相关法律规定，本人作为独立董事发表了同意的意见。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为提名委员会委员，对公司拟补选的非独立董事候选人及拟聘任的首席合规官的履历、任职资格进行了审查，认为其符合《公司法》《公司章程》等规定的董事、高级管理人员任职资格。作为独立董事，对公司聘任首席合规官以及补选公司董事发表了同意的独立意见，本人认为候选人员的任职资格符合相关法律法规规定的任职资格要求，未发现其存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。且相关提名、审议程序符合有关法律法规规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、董事、高级管理人员的薪酬制定情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员以及独立董事，对公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审核，认为公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定的，符合《公司章程》及有关要求，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。作为公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、股权激励计划情况
报告期内，公司制定了《2023年第二类限制性股票激励计划（草案）》，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，认为上述事项符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，且公司实施激励计划有利于对核心人才形成中长效激励机制，有利于公司的持续发展，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。作为公司独立董事，对股权激励有关事项发表了明确同意的意见。
3、报告期内，公司不存在制定员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，充分发挥专业优势，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，促进公司董事会科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的原则，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，切实履行独立董事的义务，积极参与公司经营管理决策，运用自身专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
正元地理信息集团股份有限公司
独立董事：席月民2024年4月27日