正元地理信息集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（马飞）
作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《正元地理信息集团股份有限公司独立董事工作规定》（以下简称“《公司独立董事工作规定》”）等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、认真依法履职，积极出席相关会议，认真、独立审议各项议案，充分发挥独立董事及相关专门委员会的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马飞，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学金融学专业，硕士研究生学历。
2000年7月至2001年7月，担任中煤进出口总公司（现更名为中国中煤能源集团）职员；2001年7月至2007年7月，担任上海荣正投资咨询股份有限公司合伙人；2007年7月至2011年7月，担任美世（中国）有限公司咨询总监；2011年7月至2019年10月，担任韦莱韬悦咨询公司董事总经理；2019年4月至今，担任正元地信独立董事；2019年10月至2022年10月，担任中梁控股集团有限公司副总裁；2022年11月至2023年9月，任合益咨询公司高级合伙人；2023年9月至今，任鸿商资本股权投资公司首席人力官。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，在薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计与风险管理委员会担任委员。
（三）独立性说明作为正元地信的独立董事，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。具有《上市公司独立董事管理办法》《自律监管指引第1号》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会会议情况2023年，公司共召开12次董事会会议和3次股东大会。报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，参加了公司组织的全部董事会和股东大会会议，在会前本人认真审阅公司提供的各项会议材料，就有关重大事项同管理层进行沟通，会上积极参与各议案的讨论，充分发挥自身在管理、咨询方面的专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。
（二）出席董事会专门委员会会议情况本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，召集或参加专门委员会会议。根据自身专业所长，就公司董事、高级管理人员薪酬、提名及补选董事、聘任首席合规官、限制性股票激励计划等事项与管理层充分沟通提供咨询建议。报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次，审计与风险管理委员会会议6次，本人按照要求亲自出席所有会议，未有缺席情况，并对专门委员会审议的各项议案投了赞成票，无反对或弃权及其他异议情形。会议的召集、召开均符合法定程序，审议结果合法、有效。
（三）行使独立董事职权情况2023年任期内，本人重点关注公司日常关联交易、利润分配、募集资金、股权激励等事项，并依据证监会、上交所等要求发表了独立意见：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议内容 | 发表意见 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023/4/19 | 1、《关于聘任公司首席合规官的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第八次会议 | 2023/4/25 | 1、《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》2、《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》3、《关于确认公司2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》4、《关于预计公司2023年度发生日常性关联交易的议案》5、《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》6、《关于公司申请2023年度银行授信计划及计划为子公司办理2023年度银行授信提供担保的议案》7、《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十一次会议 | 2023/8/24 | 1、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》2、《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》4、《关于公司2023年开展应收账款保理业务的议案》5、《关于公司上市特别奖励方案的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2023/10/26 | 1、《关于公司拟注册发行资产支持票据的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2023/12/4 | 1、《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》2、《关于补选董事的议案》 | 同意 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023/12/29 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 | 同意 |
（四）与内部审计机构及外部审计机构的沟通协作情况报告期内，本人与公司内部审计、会计师事务所就内部控制情况、年度审计计划、重点审计事项等进行充分沟通和交流，审阅内部审计计划、内部审计报告、内部控制评价报告、事务所年报审计计划等相关资料。在公司年度财务报告编制
和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务，关注审计过程，督促审计进度。在会计师事务所出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告内容的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人主要通过参加股东大会、业绩说明会与中小股东进行积极沟通和交流，了解中小投资者的关切、诉求和意见，向公司进行反馈并及时回应中小股东，同时在日常履职过程中积极保护股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）工作开展及公司配合独立董事情况报告期内，本人通过参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通，了解公司的生产经营和财务状况；持续关注公司薪酬体系、募集资金管理与使用、募投项目实施进展、股权激励计划、信息披露工作、内部控制体系建设等情况，也时刻关注外部环境、行业政策、市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，为公司未来及长期发展战略提出合理建议。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，汇报公司经营情况和重大事项的进展情况，及时传递有关资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，且能对本人关注的问题予以落实和改进。此外公司组织独立董事参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，进一步提升了独立董事履职能力，公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和充分支持。
（七）公司及股东等承诺履行情况
自公司上市以来，本人持续关注公司、公司控股股东及实际控制人、其他股东、董监高及核心技术人员等作出的股份限售、解决关联交易、解决同业竞争、分红等承诺的履行情况。报告期内，上述相关承诺人均严格履行相关承诺，未发现违反承诺的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审议并对相关事项是否合法、合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对董事会审议的日常关联交易议案均发表了同意的独立意
见。公司日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平、公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。公司日常关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的要求，履行了审议决策程序，并合规披露。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用会计师事务所
报告期内，公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经对公司提交的议案和材料进行事前审查，本人认为中天运具备证券专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，并发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。续聘程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘财务负责人
报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司经查发现过往财务会计报表中存在未按规定对PPP项目进行
调整、个别项目成本费用核算不实的问题，根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则解释第14号》等有关规定，公司对相关账务进行调整并对有关财务报表做了会计差错更正和追溯调整。公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状况，且符合相关法律规定，作为独立董事本人发表了同意的意见。
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任了首席合规官及补选一名非独立董事。本人作为提名委员会主任委员，召集了提名委员会会议，对公司拟聘任的首席合规官及拟补选的非独立董事候选人的履历、任职资格进行了审查，拟补选及聘任人选具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任公司董事的情形，不存在被证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情形。
作为独立董事，对补选公司非独立董事及聘任首席合规官事项发表了同意的独立意见。本人认为候选人员符合相关法律法规规定的任职资格要求，未发现存在《公司法》《公司章程》规定的禁止任职情形，无被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。且提名、审议程序符合有关法律法规规定，审议结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、董事、高级管理人员的薪酬制定情况
报告期内，公司制定了2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。本人作为薪酬与考核委员会主任委员及独立董事，召集了薪酬与考核委员会会议，对薪酬方案进行了审议并发表了明确同意的意见。本人作为公司董事、高级管理人员薪酬方案，是公司结合公司实际并参照行业、地区的薪酬水平合理制定的，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬方案已经公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过，程序合法有效。
2、股权激励情况
报告期内，公司拟实施限制性股票激励计划，本人作为薪酬与考核委员会主
任委员，为公司股权激励方案的制定提供了咨询建议，召集了薪酬与考核委员会会议，对股权激励相关事项进行了审议，通过后提交董事会审议。作为独立董事，本人发表了同意的独立意见，认为当前资本市场，股权激励机制已经是非常重要的完善上市公司治理以及提升公司经营水平的基础机制，作为国有控股上市公司，在国资委、证监会以及控股股东的各项管理制度、规则、指引的规范下，开展股权激励计划是非常有必要的，有利于将上市公司控股股东、经营层以及中小股东的利益紧密绑定，有利于对核心人才形成长效激励和约束机制，有利于公司的持续发展。本人和薪酬与考核委员会各位委员一起充分论证了激励工具的选择、授予额度、参与范围等因素，最终选择采取限制性股票计划，并通过了授予方案。本计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。且本次激励计划拟首次授予激励对象均符合法律法规规定的成为限制性股票激励对象的条件。
四、总体评价和建议2023年，本人秉承忠实、勤勉的原则，按照各项法律法规及监管要求依法履行职责，积极关注公司的发展情况，与董事会、监事会、经营管理层保持良好沟通，凭借自身的专业知识和工作实践向公司建言献策，独立、公正地发表意见并审慎行使表决权，促进公司董事会决策的客观性、科学性、有效性，维护公司和股东利益的义务。
2024年，本人将坚持按照法律法规等规定和要求，继续遵循谨慎、客观、独立的原则，切实履行独立董事的义务，及时跟踪最新监管政策及要求，关注公司经营发展情况，发挥自己专业所长，为公司规范运作提出科学、合理的建议，促进公司进一步优化治理结构，推动公司长期健康发展。
特此报告。
正元地理信息集团股份有限公司
独立董事：马飞2024年4月27日