证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2024-021
深圳市优博讯科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年4月25日上午10:00以现场结合通讯表决的方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事于雪磊、郁小娇、徐宁，财务负责人黄燕列席会议。会议由公司董事长GUO SONG主持，本次会议的通知已于2024年4月15日以电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。公司独立董事成湘东、吴悦娟、蒋培登向董事会提交了《2023年独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。总经理GUO SONG向公司董事会汇报了2023年度工作情况，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
五、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2023年社会责任报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
七、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》该议案已经公司董事会审计委员会审核通过。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
八、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，独立董事成湘东、吴悦娟、蒋培登回避表决。
九、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议案》
会计师事务所对此议案出具了专项说明。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审核通过。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十一、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以截止2024年4月25日的总股本327,895,925股扣减回购账户中9,984,900股后的股本317,911,025股为基数，
向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司2023年度利润分配方案合法、合规、合理。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于开展外汇套期保值业务额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司开展总额不超过折合为2亿美元额度的外汇套期保值业务交易，上述交易额度经公司股东大会审批通过之日起十二个月内可循环使用。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十四、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，公司决定对65名激励对象所持已获授但尚未解锁的1,134,760股限制性股票进行回购注销；对2名因离职已不具备激励对象资格的激励对象首次授予限制性股票19,200股限制性股票进行回购注销，本次总计回购注销股数为1,153,960股。2名作为激励对象的董事（刘镇、万波）回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事刘镇、万波回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和证监会批准的证券期货业务从业资格，系公司2023年度审计机构。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了2023年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现提议续聘该所为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期至公司下一次股东大会作出聘请会计师事务所的决议之日止，具体审计费用由股东大会审议通过后授权管理层根据市场行情双方协商确定。
该议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）>的议案》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十八、审议通过《关于珠海佳博科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的议案》
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》〔致同专字（2024）第441A009577号〕，截至2023年12月31日，佳博科技累积实现利润数383,455,587.89元小于同期累积承诺利润数520,000,000.00元，累积业绩承诺未完成。
公司本次重大资产重组业绩承诺期届满，根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》〔[致同专字（2024）第441A009587号〕，截至2023年12月31日，按持股比例计算的佳博科技的股东权益评估价值为77,396.36万元，低于购买时按持股比例计算的股东全部权益交易额81,500.00万元，承诺期届满发生减值，减值金额为4,103.64万元。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
十九、审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方应补偿股份的议案》鉴于珠海佳博科技有限公司未能实现累积业绩承诺，根据公司与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩承诺方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定，公司拟以人民币1.00元对价回购业绩承诺方应补偿股份数8,581,127股，业绩承诺方需将上述应补偿股份已获得的现金分红款983,261.57元返还公司。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》
因珠海佳博科技有限公司未能实现业绩承诺，公司需办理业绩承诺方对应补偿股份的回购、注销事宜。针对以上事宜的办理，为保证业绩补偿顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续等。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2024年4月27日