证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号： 2024-003
博通集成电路（上海）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2024年4月10日以专人送达、电话及电子邮件方式发出。会议由董事长Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司前任独立董事钱佩信、杨莞平、现任独立董事卢坤材、张翼已向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，将在2023年度股东大会上进行述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
2、 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了Pengfei Zhang先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、 审议通过《关于2023年度计提资产减值损失的议案》。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告编号：
2024-006《博通集成关于2023年年度计提资产减值损失的公告》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、 审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
2023年度公司共实现合并营业收入人民币70,458.98万元，同比减少1.21%；合并营业利润人民币-9,581.78万元，同比减少60.89%；合并净利润人民币-9,838.17万元，同比减少59.24%；归属于母公司股东的净利润-9,402.76万元，同比减少60.50% 。公司2023年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2024]第ZA12055号标准无保留意见的审计报告。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<公司章程修正案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。 具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案的议案》。
(1)公司 2023 年度利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润-94,027,610.86元，合并公司可供股东分配的净利润为26,328,343.71元，截止2023年12月31日，母公司未分配利润为130,849,431.33元。
公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日公司总股本150,424,966股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），共计派发现金7,521,248.30元人民币（含税），本次利润分配不送股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润待以后年度分配。
(2)公司2024年中期利润分配计划
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，根据公司盈利
状况进行中期现金分红。具体条件、金额比例为：公司2024年半年度盈利，且当期实现归属于母公司所有者的净利润的30%可满足股东每股分红不低于0.05元（税前）时，授权董事会以归属于母公司所有者的净利润的30%金额为上限，根据《公司章程》等的规定，制定具体的中期分红方案并负责实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》
公司编制的《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及公司章程的规定等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《博通集成关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年)的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（公告编号：临2024-009）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司编制的2023年度募集资金存放与使用情况专项报告，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于募投项目结项的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《博通集成关于募投项目结项的公告》（公告编号：临20234-010）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《博通集成关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-011）。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
11、 审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
公司董事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
《2023年度内部控制评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、 审议通过《公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司《2023年年度报告及摘要》内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与2023年持平（2023年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调；独立董事年度津贴为人民币十五万元（税前），一次发放。
独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。董事Pengfei Zhang先生回避表决。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自公司2023年度股东大会召开之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。
独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
15、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过100,000万元人民币的综合授信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议
16、 审议通过《关于拟对全资子公司提供担保的议案》。
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”） 生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美元10,000万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。
独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议
17、 审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
18、 审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第四次会议的部分议案及公司第三届监事会第四次会议的部分议案尚需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2024年6月21日（星期五）下午14:30在上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会2023年4月27日