沈阳远大智能工业集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划（修订稿）
为了进一步增加沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《沈阳远大智能工业集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条制定股东分红回报规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条股东分红回报规划的制定原则
1、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
3、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。
第三条未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的具体方案
1、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的时间间隔：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中
期利润分配。
3、现金分红的条件：
公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（2）公司未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上。
（4）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
4、现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额不低于5,000万元人民币。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
5、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
6、采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
公司采用现金与股票相结合的利润分配方式，送转股票为高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（1）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；
（2）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（3）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。
第四条利润分配的决策程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
5、公司可根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第五条股东分红回报规划制定周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第六条利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
2、分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七条利润分配方案的信息披露
1、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
2、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。第八条附则
1、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及审议程序。
2、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
3、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
4、本规划由公司董事会负责解释。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
2024年4月26日