第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其他有关规定，公司特设立独立董事专门会议，并制定实施细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议由全部独立董事组成。
第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由全体独立董事过半数选举产生；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使以下特别职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第八条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。第九条 独立董事专门会议应由公司全部独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。管理层和相关部门须予以配合，所需费用由公司承担。
第十一条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第十二条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确表决意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。第十四条 独立董事专门会议应当形成会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。会议材料由公司董事会秘书保存。
第十五条 独立董事专门会议审议事项相关人员可列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行，修订时亦同。
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程执行。
第二十条 本细则解释权归公司董事会。
北京长久物流股份有限公司
董事会二零二四年四月二十六日