北京长久物流股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强北京长久物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等，反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第三条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。；
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联方；
（二）中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联方。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联方回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系，公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（八）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二章 关联交易的审批
第九条 除公司向关联方提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，由总经理批准。
第十条 除公司向关联方提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
第十一条 公司放弃对与关联方共同投资的公司的同比例增资或优先认购权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，按照本制度规定的权限分别提交董事会或股东大会审议并披露。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，按照本制度规定的权限分别提交董事会或股东大会审议并披露。
第十二条 除公司向关联方提供担保外，公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。公司提供担保、公司与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的除外。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第十三条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向本制度规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述第十条、第十二条的规定。
公司出资额达到上述第十二条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第十七条的标准，适用本制度第十条、第十二条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《公司章程》第七十七条、第一百一十一条的规定。
上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《公司章程》第七十七条、第一百一十一条的规定。
上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《公司章程》第七十七条、第一百一十一条的规定。
第十八条 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，独立董事专门会议应当对交易事项进行审核，形成书面意见，并提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。独立董事可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在独立董事专门会议审核后，提交董事会、股东大会审议，同时报告监事会。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，按照本制度规定的权限分别提交董事会或股东大会审议并披露。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，按照本制度规定的权限分别提交董事会或股东大会审议并披露：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 关联交易的股东大会表决程序
第二十二条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第四章 关联交易的董事会表决程序
第二十五条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据证券交易所股票上市规则的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。
第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第五章 关联交易合同的执行
第三十条 经审议通过的关联交易，应当签订书面协议，明确关联方交易的定价政策和价格水平。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需更改时，按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。
第三十一条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。
第三十二条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十三条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第六章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十五条 公司对本制度涉及的关联交易按照规定应当披露的应当及时履行信息披露义务。
第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）独立董事专门会议决议文件；
（五）交易涉及到有权机关的政府批文（如适用）；
（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七）独立董事专门会议的意见（如适用）；
（八）证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告依照证券交易所股票上市规则的要求，应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事专门会议决议和独立董事发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十条 公司披露与关联方共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十一条 公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十二条 公司与关联方进行本制度第二条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第四十五条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议
第四十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十七条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联方进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十条 公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十一条 关联方向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联方向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第九章 附 则
第五十四条 本制度未规定事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。第五十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第五十六条 本制度自股东大会通过之日起实施。股东大会授权董事会负责解释。
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董事会二零二四年五月十七日