证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2024-020
科兴生物制药股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年4月25日在深圳市南山区科兴科学园D1栋43楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年4月21日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，深化公司治理、规范公司运作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（四）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（唐安）》《科兴生物制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（曹红中）》及《科兴生物制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陶剑虹）》。
（五）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2023年年度报告及其摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年年度报告摘要》及《科兴生物制药股份有限公司2023年年度报告全文》。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司编制的2023年度财务决算报告符合公司的实际情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的内部控制，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，于内部控制评价报告基准日不存在内部控制重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司内部控制体系运行情况良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制，同意将该项议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-19,029.03万元，截止2023年12月31日，母公司可供分配利润为4,832.55万元。鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，公司2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。报告真实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
（十）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》
根据《公司章程》，参照上市公司独立董事薪酬平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况，公司独立董事薪酬拟定为18万/年（税前）。在公司任
职的非独立董事、高级管理人员薪酬包括工资和年终奖，工资标准、年终奖基数根据岗位职务、工作职责、经验资历、公司内部薪酬体系确定；年终奖计算系数综合季度绩效系数及年度绩效系数计算确定。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。全体董事对本议案进行回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-024）。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查独立董事唐安先生、曹红中先生、陶剑虹女士及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及相关专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十三）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十四）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司章程》《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-025）。
（十六）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，公司根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，对部分治理制度进行修订，包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-025）。
（十七）审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
基于内外部环境变化等因素，综合考虑资本市场环境因素及公司实际情况，同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。
公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本次终止向特定对象发行A股股票事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事邓学勤回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-026）。
（十八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》
鉴于公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之终止协议》。上述事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事邓学勤回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。
（十九）审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》
综合考虑当前首次公开发行股票募集资金投资项目的实施进度等因素，同意公司对首发募投项目“药物生产基地改扩建项目”进行延期，预定达到可使用状态的时间由原计划的2024年延期至2026年6月30日；将首发募投项目“研发中心升级建设项目”的实施期限由原计划的36个月延期至2025年12月31日。本事项无需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会与董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-028）。
（二十）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”专项行动方案>的议案》
公司为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月24日召开2023年年度股东大会。
会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司编制的《2024年第一季度报告》真实、客观、准确地反映了公司经营及财务的真实状况，符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2024年第一季度报告真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意将该项议案提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科兴生物制药股份有限公司2024年第一季度报告》。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2024年4月27日