证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2024-025
科兴生物制药股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。现将有关情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 |
| 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 2 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ……. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。股东大会实行累积投票制时应按以下细则操作： （一） 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 （二） 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。 （三） 股东投票统计后，按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东大会选举补足。 （四） 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。 …… | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ……. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。股东大会实行累积投票制时应按以下细则操作： （一） 股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 （二） 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。 （三） 股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。 （四） 股东投票统计后，按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东大会选举补足。 （五） 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 …… |
| 3 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股票或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股票或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 4 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； … … | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； … … |
| 5 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 |
| 7 | 第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 第一百三十一条 公司董事会下设立专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
| 8 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （四）现金分红比例： 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： …… （四）现金分红比例： 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 |
| 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的期间间隔： 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 （六）利润分配政策决策程序： 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） | 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配的期间间隔： 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配政策决策程序： 1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 3、董事会和监事会审议并通过利润 |
| 所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。 …… （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决 | 分配方案后提交股东大会审议批准。 4、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述修改的条款外，其他条款保持不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修
订内容相应调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。修订后的公司章程详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科兴生物制药股份有限公司章程》。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
上述制度1-8已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，制度9已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
第1至第5项及第9项制度尚需提交股东大会审议，第6至第8项制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订后的治理制度全文于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司董事会
2024年4月27日