科兴生物制药股份有限公司
关联交易管理制度
（修订稿）
二〇二四年四月
科兴生物制药股份有限公司
关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 关联人及关联交易的认定 ...... 2
第三章 关联交易的定价 ...... 5
第四章 关联交易的决策权限 ...... 6
第五章 关联交易的审议程序 ...... 9
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ...... 10
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 ...... 11
第八章 责任追究 ...... 12
第九章 附则 ...... 12
第一章 总 则第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度对公司股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力，公司股东、董事、监事和高级管理人员必须遵守。第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。第四条 关联交易活动应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则。
关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分说明。第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人及关联交易的认定
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）有关法律、法规认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或者其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）由上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
第八条 公司与第七条（一）所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向公司股票上市地证券交易所备案。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
上市公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与上市公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。相关责任人系指公司各部门负责人及控股子公司总经理，其在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）及时申报和提供交易信息和资料；
（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件；
（四）对关联交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易的定价
第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及标的的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照第十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策权限
第十七条 以下关联交易（提供担保除外）由公司董事长审议通过：
（一）公司（含控股子公司，下同）与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易。
第十八条 公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（含0.1%）的关联交易（提供担保除外），或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议，并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司与关联人发生的金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（提供担保除外），由公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司拟发生重大关联交易的，应当按照《科创板股票上市规则》的规定提供符合相关法律法规要求及相关监管机构要求的的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。
第二十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、第十八条或者第十九条标准的，适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定。
已经按照第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定。第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。第二十三条 上市公司部分放弃与关联人共同投资的控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 本制度第十八条、第十九条所列的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向公司股票上市地证券交易所及其他监管部门报告。
第五章 关联交易的审议程序第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
董事会会议由半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；
（四）为上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为上述第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他非关联股东对关联交易事项进行表决，上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第二十八条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条 独立董事、监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，及时提请公司董事会采取相应措施。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十一条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十五）项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，应尽量在本期会计年度结束前预计下一会计年度的日常关联交易情况，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十二条 上市公司应对日常关联交易的主要内容进行说明，披露日常关联交易的定价原则、方法和依据、交易价格、付款安排和结算方式等。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成等方式确定的，上市公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者公司股票上市地证券交易所认可的其他情形，按公司股票上市地证券交易所相关规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按公司股票上市地证券交易所相关规定或本制度披露或者履行相关义务。
第三十六条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司高级管理人员应根据股东大会的决定组织实施。
第八章 责任追究
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容关联方侵占公司资产、损害公司利益时，将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十九条 公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第九章 附则
第四十条 若本制度与国家日后颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》为准。
第四十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。