科兴生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则
2024年4月
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 附则 ...... 7
科兴生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责，以及与内外部审计的独立沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由当届董事会三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，由董事会委任。审计委员会召集人负责主持委员会工作。
第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。
第十三条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十九条 董事会办公室应协调审计监察部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对审计监察部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计监察部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议召开前五天须通知全体委员，临时会议应在召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（须为独立董事）主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 董事会审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决后需签名确认。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、科创公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规，本公司《章程》及本规则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会办公室处理。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第三十一条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的决定执行本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十三条 本细则的解释权属于公司董事会。
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