证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2024-022债券代码：127045 债券简称：牧原转债
牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2024年4月15日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司总裁2023年度工作报告>的议案》；
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司董事会2023年度工作报告>的议案》；
《董事会2023年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2023年年度报告》第三节、第四节。
公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》；
《牧原食品股份有限公司2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；
《牧原食品股份有限公司2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》；
《牧原食品股份有限公司2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年实现净利润-4,167,868,982.84元，归属于母公司所有者的净利润为-4,263,280,820.31元，归属于少数股东的净利润为95,411,837.47元。
公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润为-4,263,280,820.31元，加年初未分配利润47,787,878,960.00元，按规定提取法定盈余公积金242,028,506.37元，扣除本年已向股东分配利润4,003,052,968.12元，2023年度末累计未分配利润为39,279,516,665.20元。其中：母公司实现净利润为2,420,285,063.67元，按规定计提法定盈余公积金242,028,506.37元，加上期初未分配利润，扣除上年及本年已向股东分配的利润，母公司2023年度末累计未分配利润为4,733,045,665.56元。
截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为17,903,195,897.64元。
鉴于公司2023年实际经营情况，综合考虑行业现状、公司经营情况及发展
规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，根据《公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度已实施的股份回购金额199,954.34万元（不含交易费用）视同现金分红。
本利润分配预案符合公司作出的承诺及公司章程规定的分配政策。本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》；《牧原食品股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》；
《牧原食品股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《牧原食品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
《牧原食品股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》；
《牧原食品股份有限公司2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十二、会议审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议；
《牧原食品股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生回避表决；
《牧原食品股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于聘任公司2024年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023年度会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》，独立董事阎磊先生、冯根福先生、周明笙先生回避表决；
《牧原食品股份有限公司关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；《牧原食品股份有限公司章程》及《牧原食品股份有限公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会审议。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；
《牧原食品股份有限公司独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券的方案的议案》；
公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议、2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券的方案》《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》，根据公司情况，现对本次公司债券的发行方案进行调整，主要调整事项如下：
19.1债券期限、还本付息方式及其他具体安排
原条款：
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。
调整为：
本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。包括但不限于一般公司债券及绿色公司债券、乡村振兴公司债券等相关规定允许的创新专项品种。本次发行的公司债券具体期限构成、发行品种、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19.2担保情况
原条款：
本次公司债券发行采取无担保方式发行。调整为：
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19.3募集资金用途
原条款：
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。
调整为：
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金（含用于绿色项目、乡村振兴项目等）、项目建设及符合国家法律法规要求、监管政策允许的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。
除上述调整内容外， 2022年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行公司债券的方案》的其他内容不作调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；
《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董 事 会
2024年4月27日