关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的
鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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010-51423816
目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告
二、业绩承诺完成情况的说明
三、审计报告附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3.注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
中兴华核字（2024）第410005号
广东聚石化学股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”）管理层编制的《关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供聚石化学年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为聚石化学2023年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
聚石化学管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定编制《关于广东冠臻科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对聚石化学管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
广东聚石化学股份有限公司关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的有关规定，广东聚石化学股份有限公司(以下简称“公司”)编制了《关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》(以下简称“冠臻科技”)。具体情况如下:
一、交易的基本情况
（一）本次交易基本概述
2021年7月1日，公司与徐建军、徐姜娜及河南臻绣企业服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“臻绣”)签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”、“交易协议”)。公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55.00%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55.00%。
依据《股权转让协议》内容，臻绣、徐建军、徐姜娜承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。根据冠臻科技2021年1-9月经营状况，为维护上市公司及股东利益，保障上述履行相关业绩承诺补偿的履约能力，经与上述交易各方沟通、协商，2021年11月11日，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利的情况分三期支付。并于同日与徐建军、徐姜娜签订了《股权质押协议》，约定将徐建军、徐姜娜合计持有的标的公司1,350万元出资额(45%股权)质押给公司，质押至徐建军、徐姜娜履行完毕《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》约定的义务之日止。
因冠臻科技2021年实际业绩表现不达预期，为维护上市公司及股东利益，公司自2021年底与交易对手方协商重新对标的公司的估值进行调整的相关事宜，根据基准日为2021年12月31日的评估报告，标的公司股东全部权益价值的收益法评估结果为15,500.00万元，资产基础法评估结果为3,898.50万元。双方同意对标的公司全部股权的估值进行适当调整，调整后标的公司全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整
为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。经交易各方协商沟通，各方一致同意调整上述内容并签署《之补充协议二》。
（二）本次交易的审批情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司于2021年11月3日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司于2021年11月11日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》。2022年5月19日上述议案由公司2021年年度股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
（三）本次交易完成情况
截至2021年11月3日，公司已支付股权转让款6,000.00万元，并于2021年9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记，冠臻科技于2021年9月起纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺情况
公司与臻绣签订的股份转让协议中，涉及业绩承诺主要内容如下:徐建军、徐姜娜及臻绣共同确认并承诺，冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期”)扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2022年度、2023年度、2024年度结束后对冠臻科技实际净利润数予以审核,并出具审核报告和减值测试报告。在本协议中，冠臻科技净利润均指冠臻科技扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期内,如冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,徐建军、徐姜娜以现金方式对截至当期期末累计实现净利润数与业绩承诺净利
润数的差额连带承担补偿责任。在2022年度或2023年度内若冠臻科技触发业绩补偿条款，徐建军、徐姜娜可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。若冠臻科技在业绩补偿期内达成以下两种条件,视为完成当期业绩,徐建军、徐姜娜无需支付业绩补偿:(1)标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%(含90%);(2)截至当期期末，标的公司未发生减值。
业绩补偿款的计算方法如下:
(1)依据下述公式确定徐建军、徐姜娜应补偿金额:当期应补偿金额=(截至当期期末累计
承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润) ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次股权转让总对价-已补偿金额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
(2)若触发补偿条件，则公司应按本协议确定具体现金补偿金额，在每一年度的专项审
核报告出具后以书面方式通知徐建军、徐姜娜，徐建军、徐姜娜在收到公司要求支付现金补偿的书面通知后15个工作日内将应补偿的现金支付至公司指定的银行账户。若徐建军、徐姜娜持有的现金不足以支付剩余补偿金额的，公司可以选择由徐建军、徐姜娜继续支付补偿款或者由徐建军、徐姜娜以其届时持有的标的公司股权向公司作出补偿，该等股权的价值按照减值测试评估后的价值计算。
(3)如徐建军、徐姜娜在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任金额合
计达到以下两者之和，仍不足部分，徐建军、徐姜娜不再进行补偿:i.徐建军、徐姜娜根据本协议取得的全部股权转让价款:ii.徐建军、徐姜娜届时持有的全部标的公司股权经减值测试评估的价值。
三、业绩完成情况
冠臻科技2022年度经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的扣除非经常性损益后的净利润为981.85万元，2023年度经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的扣除非经常性损益后的净利润为-4,726.30万元。2022年1月1日至2023年12月 31日扣除非经常性损益后净利润累计实现数额为-3,744.45万元，较承诺的2022年1月1 日至2023年12月31日累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,000.00万元金额少6,744.45万元，截止2023年12月31日业绩承诺完成率-124.82%。