证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-012
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年6月28日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月29日至2022年7月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月9日，公司披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于7月16
日披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2022年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予363名激励对象共计1,312.00万股。
7、2023年6月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十九会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中25名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计53.15万股予以回购注销。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期
及预留授予限制性股票的第一个解除限售期业绩考核目标为：“以公司2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率目标值不低于30%，触发值不低于24%”。根据公司2023年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2023年公司经审计的营业收入较2021年增长率低于24%。鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，依据《公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对上述合计381名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计555.10万股予以回购注销。综上所述，本次需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计608.25万股，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。由于公司实施了2022年度权益分派方案，公司回购价格由3.89元/股将相应调整为3.834元/股。
2、回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为23,320,305.00元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，涉及当年已授予但尚未解除限售的限制性股票将予以回购注销，对应预提的股份支付费用1215万元全部冲回处理。
四、监事会核查意见
监事会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：本次回购注销的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回
购注销的规定。
五、律师法律意见
律师认为，截至法律意见书出具之日：
1.本次回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
2.本次回购注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律规定办理股份注销及减资手续；
3. 公司已按照相关规定要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、公司监事会关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的核查意见；
4、法律意见书。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年4月27日