瑞斯康达科技发展股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
股票代码：603803
2024年05月
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目录
目录 ............................................................ - 1 -会 议 须 知 ..................................................... - 2 -会 议 议 程 ..................................................... - 3 -议案一：公司2023年度董事会工作报告 .............................. - 5 -议案二：公司2023年度监事会工作报告 ............................. - 16 -议案三：公司2023年年度报告全文及摘要 ........................... - 21 -议案四：公司2023年度财务决算报告............................... - 22 -议案五：公司2023年度利润分配方案............................... - 27 -议案六：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ......................... - 28 -议案七：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ......................... - 29 -议案八：关于公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 ....................................... - 30 -议案九：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ......................................................... - 34 -议案十：公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 .......... - 38 -议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ............................ - 39 -议案十二：关于制定《公司选聘会计师事务所管理办法》的议案 ........ - 41 -
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会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2024年5月13日17:00前按会议通知中的登记方法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月17日14:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议审议议案10、议案11为特别决议议案，其他议案均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2024年5月17日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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会 议 议 程
一、现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:30
二、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室
三、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、网络投票时间：2023年5月17日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、会议主持人：董事长任建宏
七、 会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2023年年度报告全文及摘要 |
| 4 | 公司2023年度财务决算报告 |
| 5 | 公司2023年度利润分配方案 |
| 6 | 关于2024年度董事薪酬方案的议案 |
| 7 | 关于2024年度监事薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 |
| 9 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 |
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| 10 | 公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 12 | 关于制定《公司选聘会计师事务所管理办法》的议案 |
说明：本次股东大会还将听取独立董事的述职报告。
7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、现场投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、宣布现场及网络表决结果
11、律师宣布法律意见书
12、宣布会议结束
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议案一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职权职责，严格执行股东大会决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2023年度的工作情况报告如下:
一、2023年度经营情况
2023年是公司实施战略转型和业务聚焦的关键一年，董事会和管理层带领全员秉承创新务实、开放进取的精神，坚定不移地贯彻实施战略发展规划和年度经营计划，重点围绕经营战略转型、业务布局调整、组织系统建设和核心能力提升等年度关键任务开展具体工作。但同时，公司仍然面临着宏观经济增长放缓、下游产业投资收缩、外部环境复杂多变、国际贸易壁垒趋严、竞争格局持续加剧、产品升级迭代滞后和工厂政策性搬迁等诸多不利影响，进而导致收入和利润等年度关键经营指标未能按计划达成。
报告期内，公司实现营业收入人民币16.26亿元，较上年同期下降24.57%；受收入大幅下降、深圳工厂搬迁和人员优化离职补偿费用增加，以及联营企业苏州易锐和海南浩景长期股权投资减值等因素的叠加影响，实现归属于上市公司股东的净利润为-2.02亿元，同比由盈转亏。截至报告期末，公司总资产为29.73亿元，净资产为17.46亿元，分别较上年同期下降14.41%和10.53%；资产负债率较上年同期减少了2.55个百分点，经营活动产生的现金流量净额为3.14亿元，较上年同期大幅提升。
报告期内，公司凭借深厚的技术积淀和领先的行业地位，荣获北京市经信局和北京市工商联评选的“2023年北京市隐形冠军企业”荣誉称号。依托持续高比例的研发投入和打造自主核心技术能力，以及全方位的知识产权战略布局，荣获国家知识产权局认定的“国家知识产权示范企业”称号。公司还再次入选由亚太
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光通信委员会及网络电信信息研究院联合评选的“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”榜单，连续入选北京市工商联发布的“北京民营企业科技创新百强”和“北京民营企业社会责任百强”名单。依靠在研发技术创新能力、供应链战略协同和产品供应保障中的突出表现，公司入围中国电信集团“战略供应商”和“集团级优秀供应商”名单。
凭借对工业互联网和边缘计算应用场景的深刻理解和丰富案例，公司“云边协同，数据赋能，助力油田生产智慧化发展”案例入选绿色计算产业联盟（GCC）和边缘计算产业联盟（ECC）2023计算产业生态大会发布的“2023边缘计算十大解决方案”，“物联网边缘计算在柔性生产中的应用”案例获得第二届“i+创新杯”产业互联网创新大赛一等奖。依托公司在信息通信领域的全面技术能力和多年积累的重大项目经验，成功完成了成都大运会和杭州亚运会等重大国际赛事活动的通讯服务保障工作，并积极参与巴塞罗那MWC世界移动大会、美国圣地亚哥第48届OFC光网络与通信博览会、第30届Convergence India国际通讯展及巴西圣保罗通信技术展览会等拥有国际影响力的行业展会，为公司在海内外市场树立了良好的口碑和品牌形象。
（一）市场拓展方面
公司坚持运营商业务、政企业务和国际业务三点支撑、协同发展的经营策略：
1、报告期内，运营商市场业务继续保持接入 OTN/CPE-OTN的市场优势，先后中标中国电信M-OTN采购、联通集团CPE-0TN框架单一来源采购和中国移动智能企业网关集采等重大项目，为公司核心业务市场的巩固和提升奠定了坚实的基础。同时，公司发布的超融合解决方案将各种网络技术和算力进行了创新融合，在降低运营商算力业务接入成本的同时，提升了网络资源的数字化水平和智能化水平，较好地契合了运营商极简网络的规划思路，可帮助运营商客户打造面向算网融合的一体化智能接入平台，已在多个省份开始了试点及商用，并将成为公司未来新的业务增长点。
随着国内算力业务和网络的快速发展，公司重点发力电信运营商、广电的数据中心互联市场，为金融、政府等高端客户提供了100G/200G/400G 数据中心互联以及长途传输解决方案，实现了高速率传输产品的市场突破，将公司产品和解决方案向上生长的战略付诸实践。云网融合安全业务和无线业务保持快速增长，
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创新型5G小站方案凭借技术升级所实现的降本增效得到了部分运营商客户的认可，并成立了创新联合实验室，进而给运营商5G网络的深度覆盖提供更具性价比的解决方案。
数字化ICT业务顺应运营商行业数字化的良好发展态势，在三大运营商的中小企业ICT组网市场均取得新的突破。同时与运营商各专业子公司、研究院、设计院建立了紧密合作关系，共同拓展新的行业客户市场。同时，积极拓展中国铁塔客户，在无线网络以及行业应急应用方面展开合作，为公司业务的增长提供了新的动力。
2、在数字经济成为新基础设施的大背景下，产业互联网成为主流，行业市场显现了更大机遇。公司作为国内光纤通信设备的主流供应商以及ICT解决方案提供商，政企业务历经多年积淀和发展，在能源、交通、政府、金融、教育、医疗及专网等垂直行业具备丰富的成功案例和实施经验。为了进一步聚焦和专注于数字领域的探索与创新，打造具有领先技术和市场竞争力的产品和服务，为用户提供更加智能、便捷、高效的数字化解决方案，公司于2023年2月正式组建北京瑞斯康达数字科技有限公司，作为政企业务市场运营的专业子公司。
报告期内，瑞斯数科进一步深化和强化公司“光+IP”技术战略，在工业网络、自主可控、边缘计算以及算力基础设施领域不断推出新的产品和应用场景解决方案，提高了公司在垂直行业细分场景的核心竞争力：
（1）工业网络领域：发布了新一代国产化核心汇聚交换机，最大支持64个端口和3个业务插槽，支持堆叠和MCLAG，并实现了100%国产化，已在轨道、发电集团项目成功应用；发布了基于国产化芯片方案的安全可控过程层交换机，并成功通过南方电网测试；发布了基于国产化DCS工业交换机，并在国电投发电厂项目中应用；发布了支持轨交行业TCMS（列车控制系统）的国际标准协议IEC61375-2-3和IEC61375-2-5的国产化工业交换机，并已通过测试。
（2）算力基础设施领域：基于新一代的智算中心应用，成功发布了智算中心400G 算力交换机，完善了公司在数据中心互联、数据中心网络以及数据中心接入的整体方案，结合边缘计算到边缘智能（边缘AI），形成了垂直行业细分场景智能化完整解决方案。
（3）持续加大在国网OTN OSU技术布局的投入，成功在部分省级电网客户开
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展技术测试和试点应用，为后续在电力行业光传输产品的全面突破奠定基础。
（4）工业交换机产品持续做深、做宽：不断加强和电网继保公司的合作，并通过国家电网、南方电网测试，入围北四方、东方电子、磐能产品框架，进一步扩大了市场份额。同时，瑞斯数科产品及方案在多个行业标杆项目的广泛应用，增强了公司在行业市场的品牌力，对后续行业市场拓展提供了成功的示范案例：
（1）智慧交通领域：武汉光谷智能网联示范区配套基础设施工程项目、北京市亦庄车联网项目、中信科智联柳州车联网项目、襄阳市车联网三期、京津中关村科技城快速连通宝坻站智慧交通体系建设项目-车路协同智慧公交示范线路云控设施建设项目等，进一步增强了公司交通行业的品牌地位。
（2）智能制造领域：参与国内光伏龙头隆基股份智能工厂改造项目：第一次尝试在智能制造行业融合了公司各类产品（POL+工业交换机+边缘计算网关+智能空开+温度传感器），形成组合拳和解决方案，在智能制造行业摸索提供了样板案例。
（3）石油化工领域：成功中标吐哈油田工业交换机、防火墙、服务器项目、延长石油志丹采油厂智慧物联等项目，为公司在石油化工领域数字化解决方案全面应用奠定了基础。
（4）数智园区领域：中标数字五台山景区智能化项目，为公司在全光产品在数字景区的应用建立了标杆。
3、报告期内，国际市场拓展面临更为严峻的经济衰退、贸易壁垒、汇率波动、和地缘冲突的负面影响。在众多不利市场因素背景下，公司国际业务拓展紧随行业及公司技术发展主航道，加大IPMPLS传输、OTN/DWDM光网络产品的结构比重，同时通过长期的技术和项目积累，在光传输和移动回传的巨量市场领域实现突破，业务质量和布局得到明显改善。
在OTN/DWDM方向：成功实施了多国运营商的重点标杆项目，具体包括200GDWDM骨干网项目，覆盖全网1500公里+60个核心站点；400G DWDM跨国传输项目，是公司海外市场第一个正式商用的400G案例；通过“DWDM+拉曼放大器”的创新网络设计，完成了2000公里+超远跨段的长距骨干网传输项目；通过ITN8600系统融合能力优势，凭借PCM窄带业务接口的独特设计，结合大容量超长距DWDM的技
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术优势，实现全国性电力客户整网项目落地；DCI产品通过了多家一线海外运营商的产品认证并实现批量供货。在移动回传领域：公司不断研究市场需求及行业技术标准，完成了适合5G回传网络产品的标准形态定义；在专网领域ITN8800-E实现了在铁路系统的千台规模部署，同时在电力市场也获得了项目突破。为进一步聚焦和加大海外市场投入，公司组建了国际市场解决方案部，主要负责面向国际市场的产品管理、产品推广、重大项目支撑和研发技术支撑等。部门成立后，快速建立了包括规划立项、解决方案、售后支撑、文档支撑在内的技术团队，不仅有效衔接了一线市场团队和产品研发团队，快速响应市场要求，更明确了以国际市场需求为基础的产品演进路线，形成国内和国际同步发展的格局。
（二）研发技术方面
研发创新作为公司持续增长的源动力，公司始终保持稳定长期的资源投入。2023年公司研发费用投入3.42亿元，同比增长11.95%，占当年销售收入的比例为
21.06%。截至2023年底，公司研发团队人员为733人，占公司员工总数的42%。
报告期内，公司研发体系全面承接公司战略，聚焦全光网络、交换路由、云网安融合、无线通信、边缘计算等业务领域并形成完整解决方案。持续重点投入武汉研发中心建设，增强全光底座基础能力，聚焦自主核心技术的全面提升。本年度公司发布了新一代面向算力数据中心互联的DCI产品和新一代分组产品，率先推出基于OSU自主研发芯片的新一代OTN产品，公司EVPN/SR/SRv6/iOAM技术以及FlexE/FGU硬切片技术等分组2.0技术架构完成构建，将有力支撑下一代云网融合发展和智能网络演进。公司基于自身深厚的OLT技术积累和逻辑芯片开发能力，完成了具有自主知识产权的Mini-OLT逻辑芯片开发，据此全面推出了面向中小企业的全光FTTR-B产品及解决方案。公司无线业务保持快速发展，国产化的皮基站方案、固移融合的小站产品即将推向市场，形成了低成本、全覆盖的场景化解决方案。云网融合推出RaizSec 4S代建、代维系统，完善了云网SDWAN平台体系架构，提升了云网业务效率。根据公司发展战略成立了新数通产品线，开发了全新一代的RESP v7交换路由平台和系列园区/数据中心交换机，并在正交CLOS架构、超大容量（百T级）、超高密度(数百高速端口)等核心技术领域实现突破，为公司局端产品走向汇聚/核心层打下坚实基础。
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报告期内，公司全年新增专利授权及申请53项，软件著作权登记17项，累计拥有专利授权481项，软件著作权和商标115项，并荣获国家知识产权局认定的“国家知识产权示范企业”称号，公司知识产权储备和战略布局得到有效提升。公司凭借在传输加密应用领域的技术积累，作为起草单位之一的国家标准《量子保密通信应用基本要求》（标准号：GB/T 42829-2023）已于2023年8月正式发布。政企行业领域的技术研发工作也取得重大突破，先后发布了算网融合方案和5G端到端切片化专网解决方案，将云计算和网络技术结合，实现了端到端的信息传输和管理，充分发挥5G高速率、低时延、高可靠的先进特性，显著提升生产效率、降低人力成本、确保物理区域及生产安全、使能柔性生产，从而充分满足智能制造、智慧矿山、智能港口、智能电网、智能化工等各领域广泛需求。
（三）内部管理方面
公司坚持年初所确定的核心能力打造、管理过程控制、开源节流并举和经营效率优先的战略方针，通过业务聚焦、全面预算、组织变革和人员优化等综合举措，重点保障研发战略投入的同时，不断完善毛利率、费效比、人效比、应收应付比和现金流等运营指标体系建设，建立健全奖惩机制，强化目标责任和刚性绩效考核，积极尝试创新业务独立运营模式，推动以ERP系统为核心的数字化、信息化体系建设，优化供应链系统组织架构，完善供应商准入和采购询比价制度流程，及时准确地做好产销协调联动机制，持续跟踪和复盘战略重点工作进展，进而为公司实现稳定健康的业务发展奠定坚实的管理基础。
报告期内，公司综合毛利率水平保持稳定，资产负债率、应收账款余额和经营性现金流等关键性经营指标得到明显改善，公司精细化管理措施成效初显。马鞍山智能制造生产基地正式投产，形成了SMT自动化生产、智能立体仓库、自动配送系统、双轨贴片机MES系统等自动化、智能化、数字化的智能制造能力，未来在产品交付规模、效率和质量等方面得到有效改进和显著提升。响应国家“双碳”战略，履行企业低碳环保的社会责任，顺利通过ISO14064和ISO14067标准体系认证。
二、2023年度董事会主要工作情况
（一）强化董事能力建设，提升董事会治理水平
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公司董事忠实履行职责，审慎行使权力，对董事会审议的相关事项充分研究，合理客观的发表意见。独立董事投入足够的时间和精力密切跟踪公司业务开展情况，积极出席公司相关会议，深入了解生产经营信息，为公司发展建言献策。全体董事持续注重履职能力提升，积极参加监管机构和上市公司协会举办的规范管理培训，及时掌握资本市场新规和治理新要求，不断提高履行职责所需要的素质和能力。
（二）推进权责清晰运作，保障董事会运转协调
公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开会议，2023年董事会共召开6次会议，审议和讨论了包括公司定期报告、决算报告、利润分配、内控制度修订、关联交易、股权激励等重要事项。
董事会历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合法律法规及公司内控制度要求，会议记录完整，所有审议事项均获得审议通过和有效实施，需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合全体股东利益，有利于公司长远展。
（三）发挥专门委员会作用，助力董事会科学决策
公司董事会各专门委员会成员按照相应工作细则开展工作，借助自身经验与专业能力为董事会科学决策提供有力的支持。
2023年度，董事会审计委员会共召开5次会议，审议并通过了11项议案。上述会议重点监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了外部审计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性。
董事会战略委员会召开1次会议，审议并通过了1项议案。根据最新《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定及规范性文件要求，并结合公司实际情况，完善并修订了相关制度。
董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议并通过了2项议案。上述会议审议通过了关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案及关于股权激励相关事项的议案。
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（四）贯彻独立董事制度改革，独立董事勤勉尽责履职
2023 年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，独立董事制度自2001年发布以来迎来首次重大改革。公司董事会紧扣改革要求，认真学习中国证监会新修订的《上市公司独立董事管理办法》，落实证监会、交易所配套制度对于独立董事职责定位、履职方式、履职管理、选任制度、履职保障等方面的改革措施。并对公司现任独立董事独立性情况进行审查并发表专项意见，确保独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
公司第五届董事会共有3名独立董事，占董事会总人数的三分之一，均为财务、法律、战略领域资深专家。年度内，公司独立董事按要求完成独立董事后续培训，积极入驻“中国上市公司协会独立董事信息库”并参与由北京证监局组织的独立董事履职情况试点评价工作。
报告期内，公司独立董事认真履行职责，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对财务会计报告、关联交易等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益不受侵害。
三、2024年度董事会工作重点
2024年，世界经济正处于周期性调整过程中。一方面，由于地缘冲突的持续，产业链供应链的重塑导致运营成本上升，加上高通胀和高利率等多重因素，世界经济充满了复杂性和不确定性。另一方面，金融环境由宽松转向紧缩后的效应也将逐步显现，将对世界经济和金融市场产生深远的影响，世界经济增长的走势必将继续分化。
中国经济在2023年经历了结构性转型升级，预计2024年随着政府采取的一系列政策措施发力显效、民营企业投资不断增长，宏观经济有望进一步复苏企稳。绿色经济、数字经济和智能经济或将成为拉动中国经济的新“三驾马车”，在宏观政策加码的前提下，中国经济活力将得到更好释放，经济增长会逐渐回归常态。与此同时，国内数字经济和人工智能方兴未艾，行业数字化、智能化快速发展，新质生产力强力牵引产业变革，算力网络、数据要素等新基建迎来新机遇。通信技术作为数字经济的核心底层支撑，近年来随着产业政策的频频落地，推动从网
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络设备、终端硬件、行业应用等产业链各个环节的快速成熟和发展。在数字经济发展过程中，通信等细分行业在政策推动、产业投入的驱动下，技术持续迭代升级，有望保持快速发展态势。公司在面对上述挑战和机遇的同时，不忘初心牢记使命，夯实基础提升能力，鼓励机制体制创新，加大产业生态合作，巩固优势市场和产线地位，加大创新业务资源投入，兼顾业务规模与经营质量协同发展，积极做好以下方面重点工作：
（一）战略定位重塑
公司将战略定位由接入网提升到承载网，是结合公司愿景，主动应对产业环境变化作出的战略选择。此前公司的战略定位一直在接入网，在接入网中横向扩展各种刚性弹性管道、有线无线技术、高中低端客户接入。但由于产业升级和技术演进，新一代的产品技术更新迭代，市场格局重新分配，国内运营商的招标采购规则导向变化，接入设备低质低价竞争环境日趋严峻等各种因素影响，使得原有以MSAP为代表的产品所解耦出来的综合接入市场规模不断缩小。为此，公司主动求变，确立了全新的发展愿景：在“向上生长、向外发展”的战略指引下，进一步将公司定位从“全面接入”提升为“业界领先的光网络产品及系统解决方案提供商”，并提出“进入光网络全球TOP10供应商”的战略目标。经过重新定位，公司进入以光网络为核心、以交换路由、云网融合、无线通信和边缘计算为四翼协同发展的新起点。
（二）业务方向聚焦
2024年，公司将在新的战略定位下在业务方向上进一步聚焦，要从以往的全面接入业务定位，提升到凭借光+IP核心能力进入下一代承载网络，努力成为光网络细分赛道的头部厂商之一。在客户拓展方面，垂直行业的产业数字化牵引投资重心，深度挖掘客户对数字化、智能化的业务需求，形成以核心能力带动系统解决方案，进而拓展新的发展空间。海外市场按照“三个聚焦”策略针对性拓展，重点市场完善体系加快建设本地团队，承载产品面向Tier 1运营商客户直接销售，促进海外业务的快速提升。
（三）发展路径突破
逐光前行，向上突破：公司新的光+IP产品取得了从无到有、从弱到强的战略成果，只有自身不断创新与核心能力提升，才是健康增长的最大动能。公司的
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产品以前是横向拓展，主业被终端化，品类越来越多越来越杂，难以做精做强、难以提升核心能力，未来将是聚焦细分领域向上突破，积极倡导开放网络。网络的开放和解耦不但是客户所需，也是技术发展的大势所趋。着眼全球，向外发展：成为世界一流的科技企业，要求我们必须具备全球视野。公司要充分利用在国内电信运营商所积累的技术能力，复制国内成功经验并参与到全球市场竞争中去。通过多年努力，公司已经实现了海外市场产品结构的优化提升，海外主打产品从终端转向了光和分组等系统设备，客户也从小型ISP转向大T、垂直行业及大型服务商。2024年伴随着产品升级和客户拓展，市场发力点从拼价格、争项目变成了技术牵引和方案赋能，客户也更加认同公司的品牌和服务，技术投入、服务价值得到了更合理的回报。在商业模式上，公司将逐渐探索重点区域营销模式的可行路径，力争在局部实现贸易壁垒突破，为海外市场可持续发展奠定良好基础。
（四）核心能力提升
未来在产品与技术层面，公司将依托北京、武汉和西安三地研发中心分工联动的集群优势，要全面掌握网络自动化管控能力、端到端分组承载能力和高速开放智能光网络能力等承载层关键核心技术，不断提升软硬件融合能力，打造光+X差异化核心竞争力，主动迈向智能服务和网络自动化。同时秉承开放合作机制，通过自主研发与合作研发相结合的方式快速形成产品、方案及能力。在供应链和智能制造层面，通过信息系统升级、供应商资源储备、市场需求调研前置、客户体验重视响应、决策流程优化完善等综合举措，提升对高端承载产品和海外市场的供应支撑能力，打造具有品质领先、成本优势、风险控制和业务敏捷为一体的供应链和制造综合能力，进而使公司的经营管理更具弹性和适应机会。
（五）信披投关强化
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，规范公司治理，提升透明度；报告期内，公司积极开展业绩说明会，管理层就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等问题，与投资者进行了充分的互动交流，并在信息披露允许
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范围内给予投资者及时、全面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
以上为公司2023年度董事会工作报告，该报告已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会共召开5次会议，监事会成员列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、内部控制和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司监事会2023年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开了5次会议，全体监事认真履行职责，并列席了公司董事会及股东大会。具体情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2023/4/25 | 第五届监事会第九次会议 | 1、审议《公司2022年度监事会工作报告》； 2、审议《公司2022年度报告全文及摘要》； 3、审议《公司2022年度内部控制评价报告》； 4、审议《公司2022年度财务决算》； 5、审议《公司2022年度利润分配预案》； 6、审议《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》； 7、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 8、审议《公司2023年第一季度报告》； 9、审议《关于会计政策变更的议案》； |
| 2 | 2023/6/20 | 第五届监事会第十次会议 | 1、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》； 2、审议《关于向激励对象授予预留部分限制性股 |
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| 票的议案》 | |||
| 3 | 2023/7/26 | 第五届监事会第十一次会议 | 1、审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 2、审议《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》； 3、审议《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。 |
| 4 | 2023/8/29 | 第五届监事会第十二次会议 | 1、审议《公司2023年半年度报告全文及摘要》； 2、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； |
| 5 | 2023/10/27 | 第五届监事会第十九次会议 | 1、审议《公司2023年第三季度报告》； 2、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》； |
二、监事会对公司 2023年度有关事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规及相关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、股权激励等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事通过审阅相关文件资料、积极列席公司召开的各次股东大会和董事会会议，参与重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、决议执行情况以及对董事、高级管理人员履行职责的情况进行严格监督和检查。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合法规规定，决议内容合法有效；董事、高级管理人员认真执行会议各项决议，忠实勤勉地履行职责。公司董事、高级管理人员执行公司决策、行使职权时不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
2023年度，监事会通过听取财务负责人汇报、查阅会计资料、对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对2023年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行了检查和监督。
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监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，会计政策运用合理，公司严格执行《企业会计准则》等有关规定，编制的财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果；公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）关联交易情况
2023年公司发生的日常关联交易事项为向关联方采购原材料，上述日常关联交易是公司与关联方进行的正常业务往来，不存在利益输送情形，符合公司经营实际情况。关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（四）公司内部控制检查情况
公司监事会对《2023年度内部控制自我评价报告》和公司内部控制制度的建设和执行情况进行了检查，对董事会建立和实施内部控制的活动进行有效监督。
监事会经核查认为：公司已建立了较完善的内部控制制度并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司、全资子公司康迈国际贸易有限公司申请银行授信事宜提供了担保。我们对公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，截至报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，遵守对外担保流程，不存在违规担保事项。
经核查，报告期内公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资金的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以截至2022年12月31日总股本434,175,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金红利人民币24,313,831.19元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的
30.37%。公司于2023年6月2日完成现金红利的发放。
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（七）股权激励实施情况
报告期内，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，同意以2023年6月20日为限制性股票预留部分授予日，向符合条件的53名激励对象授予150.00万股限制性股票，授予价格为3.834元/股。详见公司2023年6月21日于上海证券交易所网站发布的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》。
公司监事会于2023年7月26日召开了第五届监事会第十一次会议，针对关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票等事项发表了核查意见。详见公司2023年7月27日于上海证券交易所网站发布的《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见》。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，紧紧围绕公司战略规划目标和年度工作任务，本着对全体股东负责的原则，认真履行法律法规赋予的职权，维护公司、全体股东和员工的合法权益。主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
不断完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《公司章程》及相关法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
（1）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
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（2）进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
（3）保持与内部审计和负责公司审计的会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，推动公司持续高质量发展。
以上为2023年度监事会工作报告，该报告已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2024年5月17日
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议案三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
瑞斯康达科技发展股份有限公司2023年年度报告全文及摘要具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2023年年度报告全文及摘要》。
该报告已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案四：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2023年度审计报告》，2023年度公司实现营业收入人民币162,606.52万元，较上年同期相比降低了24.57%；归属于上市公司股东的净利润为人民币-20,233.45万元。
公司2023年度相关财务数据情况已在《公司 2023年年度报告》中详细说明，现将部分重点财务指标情况说明如下：
一、公司资产负债情况
截至 2023年 12 月 31 日，公司资产总额为人民币297,257.90万元，负债总额为人民币122,647.86万元，归属于母公司所有者权益为人民币174,610.03万元。资产负债主要项目变动情况如下表：
单位：人民币，万元
| 资 产 | 期末数 | 上年年末数 | 变动比例 |
| 货币资金 | 77,914.80 | 99,589.20 | -21.76% |
| 应收账款 | 70,042.79 | 85,192.24 | -17.78% |
| 长期股权投资 | 2,942.86 | 7,300.18 | -59.69% |
| 固定资产 | 39,759.01 | 24,544.20 | 61.99% |
| 在建工程 | - | 7,870.03 | -100.00% |
| 长期待摊费用 | 507.22 | 88.80 | 471.22% |
| 其他非流动资产 | 349.77 | 2,828.49 | -87.63% |
| 短期借款 | 28,750.66 | 63,311.02 | -54.59% |
| 应付票据 | 9,510.39 | 1,960.00 | 385.22% |
| 其他应付款 | 11,681.23 | 16,399.46 | -28.77% |
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| 长期借款 | 5,421.17 | 660.36 | 720.95% |
| 租赁负债 | 520.10 | 136.55 | 280.88% |
| 递延收益 | 1,074.44 | 1,726.07 | -37.75% |
相关说明：
（1）货币资金：本期期末余额较期初相比下降21.76%，主要系偿还短期借款所致。
（2）应收账款：本期期末余额较期初相比下降17.78%，主要系营业收入下降所致。
（3）长期股权投资：本期期末余额较期初相比下降59.69%，主要系公司联营企业苏州易锐及海南浩景计提资产减值损失所致。
（4）固定资产：本期期末余额较期初相比上升61.99%，主要系公司安徽马鞍山工厂厂房竣工结算转固所致。
（5）在建工程：本期期末余额较期初相比下降100%，主要系公司安徽马鞍上工厂厂房竣工结算转固所致。
（6）长期待摊费用：本期期末余额较期初相比上升471.22%，主要系公司武汉研发中心及安徽马鞍山工厂办公场所装修所致。
（7）其他非流动资产：本期期末余额较期初相比下降87.63%，主要系公司安徽马鞍山工厂机器设备安装完毕转固所致。
（8）短期借款：本期期末余额较期初相比下降54.59%，主要系偿还银行贷款所致。
（9）应付票据：本期期末余额较期初相比上升385.22%，主要系公司改变与供应商付款方式，由电汇改变为银行承兑票据所致。
（10）其他应付款：本期期末余额较期初相比下降28.77%，主要系公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成，及偿还中国技术交易所有限公司知识产权借款所致。
（11）长期借款：本期期末余额较期初相比上升720.95%，主要系公司安徽马鞍山工厂专项贷款增加所致。
（12）租赁负债：本期期末余额较期初相比上升136.55%，主要系武汉研发中心办公场所租赁所致。
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（13）递延收益：本期期末余额较期初相比下降37.75%，主要系公司承接国家级创新项目验收完毕转其他收益所致。
二、公司收入及利润情况
2023年度公司实现营业收入人民币162,606.52万元，较上年同期相比降低
24.57%；归属于上市公司股东的净利润为人民币-20,233.45万元。
1、营业收入、营业成本情况
单位：人民币，万元
| 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 162,606.52 | 215,579.89 | -24.57 |
| 营业成本 | 96,488.06 | 126,431.88 | -23.68 |
2、期间费用
单位：人民币，万元
| 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 30573.75 | 30,295.93 | 0.92 |
| 管理费用 | 14671.59 | 13,169.01 | 11.41 |
| 研发费用 | 34241.08 | 30,586.10 | 11.95 |
| 财务费用 | 720.91 | 3,183.17 | -77.35 |
财务费用：本期期末金额为720.91万元，较上年同期相比减少77.35%，主要系因2022年度美元汇率波动引起较大的汇兑损失，该影响在2023年度减小所致。
3、其他收益
2023年度其他收益为人民币2720.68万元，较上年同期相比增加人民币
933.96万元，增长幅度为52.27%，主要系公司承接国家级创新项目验收完毕转其他收益所致。
4、信用减值损失
2023年信用减值损失为人民币792.65万元，较上年同期相比减少2981.98万元，主要系2023年销售收入减少导致应收账款减少所致。
5、资产减值损失
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2023年度资产减值损失为人民币-6932.96万元，较上年同期相比增加4669.60万元，增长幅度为206.31%，主要系2023年计提长期股权投资减值准备所致。
6、利润总额
2023年度实现利润总额为人民币-19660.16万元，同比由盈转亏。主要原因：
受收入大幅下降、深圳工厂搬迁和人员优化离职补偿费用增加，以及联营企业苏州易锐和海南浩景长期股权投资减值等因素的叠加影响所致。
7、净利润
2023年度实现净利润人民币-20233.45万元，同比由盈转亏。
8、归属于上市公司股东的净利润
2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-20233.45万元，同比由盈转亏。
三、公司2023年现金流量情况
2023年度公司现金及现金等价物净增加额为人民币-17,980.91万元，较上年同期相比减少人民币49,809.33万元。
1、本年度经营活动产生的现金流量净额为人民币31,399.55万元，较上年同期相比少流出人民币20,069.13万元。主要系报告期内采购活动减少所致。
2、本年度投资活动产生的现金流量净额为人民币-12972.76万元，较上年同期相比多流出人民币5829.62万元。主要系报告期内马鞍山工厂建设投入所致。
3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为人民币-36354.62万元，较上年同期相比多流出人民币62304.32万元，主要系报告期内短期借款减少并偿还前期借款所致。
四、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：人民币，万元(股)
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 变动金额 |
| 总资产 | 297,257.90 | 347,313.82 | -50,055.92 |
| 营业收入 | 162,606.52 | 215,579.89 | -52,973.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,233.45 | 8,006.83 | -28,240.28 |
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| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -18,792.45 | 7,747.87 | -26,540.32 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 174,610.03 | 195,158.26 | -20,548.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,399.55 | 11,330.43 | 20,162.66 |
| 期末总股本 | 43,531.56 | 43,417.56 | 114.00 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变化% |
| 流动比率（倍） | 2.00 | 1.88 | 0.12 |
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.30 | 0.05 |
| 应收账款周转率（次） | 2.09 | 2.53 | -0.44 |
| 存货周转率（次） | 2.01 | 2.49 | -0.48 |
| 资产负债率（%） | 41.26 | 43.81 | -2.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -10.94 | 4.19 | -15.13 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | -10.16 | 4.05 | -14.21 |
| 每股收益（元/股） | -0.47 | 0.19 | -0.66 |
该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案五：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东：
根据《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。鉴于公司2023年度经营业绩亏损，因此不具备实施现金分红的条件。
一、2023年度利润分配内容
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表净利润为人民币-130,767,536.07元，加上年末未分配利润1,230,567,829.31元，扣除当年分红24,293,671.19元，2023年母公司报表期末未分配利润为人民币1,075,506,622.05元。
公司拟定2023年度不进行现金分红，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2023年度母公司及合并报表净利润为负数，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司2023年度不具备现金分红和转增股本条件。
该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案六：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公司董事的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，结合公司2023年实际情况，制定本方案。具体情况如下：
（1）独立董事
独立董事薪酬为12万元/年（税前），按月发放。
（2）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
2023年度，公司非独立董事合计从公司获得薪酬总额较上年同期下降20%，薪酬金额变动的主要原因为预算指标未能圆满达成，对应的年度绩效薪酬根据考核结果兑现相应减少所致。
由于2023年公司收入下滑，主营业务亏损，为更好地保持公司稳健运营和长期高质量发展，坚持长期主义和奋斗精神，2024年公司全体非独立董事决定主动降薪，同时坚定信心和决心，大力推进公司业绩持续好转，为公司股东创造更大价值并实现长期稳定的回报。
该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
- 29 -
议案七：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公司监事的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，结合公司2023年实际情况，制定本方案。具体情况如下：
监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
2023年度，公司监事合计从公司获得薪酬总额较上年同期下降18%，薪酬金额变动的主要原因为预算指标未能圆满达成，对应的年度绩效薪酬根据考核结果兑现相应减少所致。
由于2023年公司收入下滑，主营业务亏损，为更好地保持公司稳健运营和长期高质量发展，坚持长期主义和奋斗精神，2024年公司全体监事决定主动降薪，同时坚定信心和决心，大力推进公司业绩持续好转，为公司股东创造更大价值并实现长期稳定的回报。
该议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2024年5月17日
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议案八：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信额度
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营及业务发展需要，现将公司及下属子公司2024年度向银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的事项情况具体如下：
一、申请综合授信情况
除公司第五届董事会第十八次会议审议通过的向部分银行申请不超过人民币 55,000万元的综合授信以外（具体内容详见2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-004），经公司财务部门测算，2024年度公司及下属子公司安徽瑞斯康达拟向银行申请综合授信总额不超过人民币
12.8亿元和美元2,000万元（含本数），期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
拟申请授信情况如下表：
| 申请银行 | 拟申请额度（人民币/万元）2024年度 | 拟申请额度（美元/万元）2024年度 |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 30,000.00 | — |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 20,000.00 | |
| 中国银行股份有限公司马鞍山分行 | 12,000.00 | — |
| 平安银行股份有限公司北京分行 | 10,000.00 | |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 10,000.00 | — |
| 广发银行股份有限公司北京海淀支行 | 10,000.00 | — |
| 华夏银行股份有限公司北京媒体村支行 | 7,000.00 | — |
| 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 6,000.00 | — |
| 交通银行股份有限公司北京上地支行 | 5,000.00 | — |
| 中国银行股份有限公司北京科创中心 | 5,000.00 | — |
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| 支行 | ||
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 5,000.00 | — |
| 兴业银行股份有限公司北京崇文门支行 | 5,000.00 | — |
| 江苏银行股份有限公司北京分行 | 3,000.00 | — |
| 汇丰银行（中国）有限公司北京分行 | — | 1,000.00 |
| 花旗银行(中国)有限公司北京分行 | — | 1,000.00 |
| 合计 | 128,000.00 | 2,000.00 |
该额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，以实际发生为准。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。
二、担保情况概述
为支持公司全资子公司安徽瑞斯康达的业务发展，公司拟为其向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请综合授信提供担保。具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 截至目前担保余额（万元） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 瑞斯康达科技发展股份有限公司 | 安徽瑞斯康达科技有限责任公司 | 100% | 85.13% | 12,000 | 6.87% | 5,432.97 | 主债权的清偿期届满之日起三年 | 否 | 否 |
三、被担保方基本情况
被担保方名称：安徽瑞斯康达科技有限责任公司注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋
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注册资本：人民币2,000万元法定代表人：李月杰经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有安徽瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。截至2023年12月31日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：
单位：人民币，元
| 科目 | 2023年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 213,183,738.02 | 100,524,296.40 |
| 负债总额 | 181,478,235.61 | 52,866,612.81 |
| 营业收入 | 20,175,421.90 | 67,988.24 |
| 净利润 | -16,143,265.36 | -1,962,617.40 |
| 资产负债率 | 85.13% | 52.59% |
四、担保协议主要内容
债权人：中国银行股份有限公司马鞍山分行担保方：瑞斯康达科技发展股份有限公司被担保方：安徽瑞斯康达科技有限责任公司担保额度：人民币12,000万元（含本数）担保方式：连带责任保证担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年主债权：主合同项下发生的债券构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
五、担保的必要性和合理性
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本次担保系公司对全资子公司发生的担保，担保所涉授信系为满足子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。公司为控股子公司提供的担保总额为人民币12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.87%。
该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案九：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，聘期自公司股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审议之日止，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。现将天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况告知如下：
一、机构信息
（一）基本信息
1、事务所基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所等 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号 | ||
2、承办本业务的分支机构基本信息
| 分支机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | ||
| 成立日期 | 2012年1月6日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 北京市财政局颁发的执业证书（证书编号：NO.330000011102） | ||
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| 注册地址 | 北京市丰台区金泽路161号院1号楼-4层43层101内33层01-11单元 |
（二）人员信息
| 首席合伙人 | 王国海 | 合伙人数量 | 238人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 2272人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||
（三）业务规模
| 2023年业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。 | ||
| 公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | ||
（四）投资者保护能力
截至2023年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（五）独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近
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三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
二、项目成员信息
（一）人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 薛志娟 | 2016年 | 2016年 | 2016年 | 2021年 | 近三年签署和复核的上市公司包括宝兰德、中兵红箭，赛恩斯、恒林家居、正强股份。 |
| 签字注册会计师 | 杨若琳 | 2020年 | 2018年 | 2020年 | 2024年 | 无 |
| 质量控制复核人 | 金东伟 | 2009年 | 2009年 | 2009年 | 2024年 | 近三年签署天元宠物、甬金股份等上市年度审计报告等。 |
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、审计收费
2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币89.04万元，内部控制审计费用为人民币31.80万元，合计人民币120.84万元。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并提请股东大会授权董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2024年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
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瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案十：
瑞斯康达科技发展股份有限公司公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关文件以及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》的规定，特制定《瑞斯康达科技发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案十一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，且因公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中25名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，依据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计608.25万股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关文件以及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》的规定，特制定《瑞斯康达科技发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
鉴于前述议案涉及变更注册资本及拟定分红规划的基本情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容见附件1。
除《公司章程》修订对照表中相关条款的修改外，原章程其他条款不变。上述变更尚需经工商行政主管部门办理变更登记，公司将于本次董事会审议通过后
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及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
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议案十二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于制定《公司选聘会计师事务所管理办法》的议案
各位股东：
为规范瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，推动提升公司财务信息披露质量，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，特制定《公司选聘会计师事务所管理办法》。具体内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司选聘会计师事务所管理办法》。该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件1.
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民43531.5557万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币42923.3057万元。 |
| 第二十条 公司股本总额为43531.5557万元，股份总数为43531.5557万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股本总额为42923.3057万元，股份总数为42923.3057万股，均为普通股。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 | 第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红具体条件 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及 |
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| （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。 | 资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司采取现金方式分配利润，应当同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现可分配利润的20%。 （四）差异化现金分红政策 公司董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
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| （四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理 | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 “重大资金支出安排”是指公司在未来十二个月内购买资产以及对外投资等交易涉及的资金支出占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项 。 （五）公司未分配利润的使用原则 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、拓展业务等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配方案的决策程序和机制 每个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。 |
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| 由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 （4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东 | 公司董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东特别是中小股东对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。 公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会在符合《公司章程》规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。 （八）利润分配政策调整程序 在发生以下情形时，公司可依据《公司章程》规定的程序调整或变更利润分配政策： 1、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； |
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| 能够持续获得现金分红。 （2）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。 （3）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 | 2、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的； 3、从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的； 4、从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 （九）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 |