瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事委员占多数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。召集人由董事长或董事会在独立董事委员中提名，由全体委员的二分之一以上选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。第七条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会下设的日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职权和义务
第八条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议：
1、公司董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定的其他事项或董事会授予的其他职权。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
第九条 薪酬与考核委员会的义务：
薪酬与考核委员会委员应按照监管要求和本规则的规定认真、有效地履行职责，合理、规范地行使权力，包括但不限于：
（一）忠于职守，合理维护公司利益，公平维护股东整体利益特别是中小股东利益；
（二）按时并亲自出席委员会会议。因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席委员会会议，委托书中应载明授权范围；
（三）认真审议提交给委员的有关文件和议题；
（四）与公司董事会以及高级管理人员保持充分和有效的沟通。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会需要不定期召开会议。有以下情况之一时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）薪酬与考核委员会召集人认为有必要时；
（三）两名及以上委员提议时。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可召开。委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由委员会召集人主持，召集人不能亲自召集和出席时候，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十七条 薪酬与考核委员会的会议通知及相关会议文件应提前三日以传真、电话、电子邮件、手机短信、专人送达、书面通知或其他方式送交每位委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间等。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应完整、真实。
证券部负责薪酬与考核委员会会议记录。会议记录原件由公司文件归档部门保存。会议资料保存期限不少于十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在会议记录中载明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司的管理层和其他董事列席委员会会议。列席人士没有表决权。
第二十一条 当薪酬与考核委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。第二十五条 本条实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
瑞斯康达科技发展股份有限公司
二〇二四年四月