证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2024-014
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2024-012）、《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
鉴于前述议案涉及变更注册资本及拟定分红规划的基本情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容见附件1。
除《公司章程》修订对照表中相关条款的修改外，原章程其他条款不变。上述变更尚需经工商行政主管部门办理变更登记，公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会 2024年4月27日
附件1.
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民43531.5557万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币42923.3057万元。 |
| 第二十条 公司股本总额为43531.5557万元，股份总数为43531.5557万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股本总额为42923.3057万元，股份总数为42923.3057万股，均为普通股。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 | 第一百五十九条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红具体条件 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及 |
| （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。 | 资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司采取现金方式分配利润，应当同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现可分配利润的20%。 （四）差异化现金分红政策 公司董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| （四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理 | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 “重大资金支出安排”是指公司在未来十二个月内购买资产以及对外投资等交易涉及的资金支出占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项 。 （五）公司未分配利润的使用原则 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、拓展业务等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （六）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配方案的决策程序和机制 每个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。 |
| 由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 （4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东 | 公司董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东特别是中小股东对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。 公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会在符合《公司章程》规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。 （八）利润分配政策调整程序 在发生以下情形时，公司可依据《公司章程》规定的程序调整或变更利润分配政策： 1、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的； |
| 能够持续获得现金分红。 （2）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。 （3）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 | 2、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的； 3、从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的； 4、从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。 公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。 （九）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 |