证券代码：832000证券简称：安徽凤凰公告编号：2024-036
安徽凤凰滤清器股份有限公司关于拟吸收合并暨注销全资子公司的公告
一、基本情况为进一步优化资源配置，降低管理成本，安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司蚌埠艾科滤清器有限公司（以下简称“蚌埠艾科”）。吸收合并完成后，蚌埠艾科将予以注销。本次吸收合并不构成重大资产重组。
二、议案审议情况公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议于2024年4月25日审议通过了《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的议案》。根据相关法律、法规及《公司章程》规定，该议案无需提交股东大会审议。
三、合并双方基本情况
（一）吸收合并方名称：安徽凤凰滤清器股份有限公司类型：股份有限公司注册地址：安徽省蚌埠市高新区黄山大道南法定代表人：巫界树成立日期：2006年12月19日经营范围：过滤材料、各类滤清器及汽车零配件的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
主要财务数据：
项目
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 690,081,344.33 |
| 净资产 | 551,036,505.41 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 396,310,892.39 |
| 净利润 | 50,243,105.24 |
（二）被吸收合并方名称：蚌埠艾科滤清器有限公司类型：有限责任公司注册地址：蚌埠市黄山大道8028号法定代表人：陈登宇成立日期：
2015年
月
日经营范围：各类滤清器及汽车零配件的生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 39,729,024.30 |
| 净资产 | 7,787,411.54 |
| 项目 | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 98,023,039.08 |
| 净利润 | 614,517.71 |
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）公司通过整体吸收合并的方式合并蚌埠艾科负债、业务及人员；本次吸收合并完成后，公司存续经营，蚌埠艾科的独立法人资格注销。
（二）本次吸收合并完成后，蚌埠艾科的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继。
（三）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。
（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（五）合并双方共同完成资产转移事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更、税务工商注销及变更登记等手续。
（六）吸收合并后，公司股本及注册资本均不发生变化。
（七）合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，本次合并完成期间产生的损益由公司承担。
（八）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
上述吸收合并相关事宜由公司董事会具体负责，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税务工商注销及变更登记等事宜。
五、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）被合并方蚌埠艾科为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。
（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
六、监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的议案》，本次吸收合并符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，监事会同意该议案。
七、备查文件目录
（一）《安徽凤凰滤清器股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
（二）《安徽凤凰滤清器股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》
安徽凤凰滤清器股份有限公司
董事会2024年4月26日