国晟世安科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人作为国晟世安科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
公司于2023年9月25日召开2023年第六次临时股东大会选举产生第五届董事会董事成员，本人届满卸任第四届董事会独立董事及相应董事会委员会职务。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
沈永宝：男，1963年出生，博士。1987年至今，就职于南京林业大学，现任南京林业大学教授，博士生导师。园林植物与观赏园艺学科带头人。国家林业局南方林木种子检验中心主任，国家林业局植物新品种分子测定实验室主任，南方植物新品种权事务所主任，全国林木种子标准化技术委员会副秘书长，江苏省林木品种审定委员会委员，2022年7月至2023年9月，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 参加次数 | |
| 沈永宝 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2023年度，公司共召开董事会21次会议，本人亲自出席了离任前公司召开的16次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对有关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司运作合理性、公平性提供了有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，根据各专门委员会工作细则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本人出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 报告期内开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | 3 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 4 | 3 |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
注：报告期内未召开独立董事专门会议，公司将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内审及会计师事务所的沟通情况
与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与公司内审部门就2023年度重点关注事项进行了沟通指导。与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的意见和建议,及时回应投资者的关切，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（五）现场考察
报告期内，积极出席董事会、专门委员会会议。在公司各期定期报告特别是年度报告编制过程中，独立董事听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督作用。并且利用每次现场参加会议的机会听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，和董事会秘书交流公司具体情况，并实地考察。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员与本人保持了有效沟通，对本人提出的问题能及时给予回复，使本人能准确、全面了解公司经营动态，公司管理层高度重视与本人的沟通交流。同时，每次会议前准备会议相关资料，为本人工作提供了便利条件，公司积极有效地配合和大力支持本人工作，为本人行使职权、做出独立判断提供了条件和支持。
（七）发表独立意见
2023年，本着对全体股东负责，以维护中小股东利益为目的，本人运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在报告期内对董事会各项议案发表独立意见，以下为发表独立意见的事项：
1、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
2、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
3、《关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
5、《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》；
6、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
7、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
8、《公司2022年度利润分配预案》；
9、《公司2022年度内部控制评价报告》；
10、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
11、《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
12、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》；
13、《关于会计差错更正的议案》；
14、《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
15、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
17、《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
18、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》；
19、《关于公司2023年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》；
20、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
21、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
22、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
23、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
24、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
25、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
26、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
27、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
28、《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》；
29、《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；
30、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》；
31、《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》；
32、《关于提请通过关于提请选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
33、《关于提请选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2023年3月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：
本次增资事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，符合公司及子公司的发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
2、2023年8月17日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：
本次交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，符合公司及子公司的发展战略规划，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（二）董事、高级管理人员薪酬及员工持股计划情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，本人发表了独立意见，认为：
2022年度公司董事及高级管理人员薪酬综合考虑了同行业水平、2022年度公司经营业绩的实际情况及个人工作考核目标完成情况等因素，并履行了必要的审议程序，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司制定的薪酬管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形。同意2022年度公司董事及高级管理人员薪酬支付安排。
2023年7月7日和7月14日召开第四届董事会第四十二和第四十三会议，审议第二期员工持股计划草案、管理办法及修订稿等相关议案，经核查，本人认为：公司员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）关于续聘2023年度审计机构
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。本人分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，且具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，续聘中审众环为公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（五）关于公司会计差错更正
2023年4月25日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于会计差错更正的议案》，本人发表了独立意见，认为：
本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次前期会计差错更正事项。
（六）定期报告及内部控制评价报告情况
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《公司2022年年度报告》及摘要、《公司2022年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见，认为：
公司《2022年度内部控制评价报告》评价范围明确、评价依据及缺陷认定标准合理，评价结果客观、真实地反映了公司内控制度2022年度运行的基本情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。报告期内，公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，并根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，
适合当前公司经营活动实际需要。公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，并得到不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，能够发挥较好的控制与防范风险的作用。同意公司2022年度内部控制评价报告。报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为2022年度报告、2023年一季报、半年报的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）提名董事、聘任高级管理人员情况
2023年9月8日，公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了审议通过《关于提请选举公司第五届董事会非独立董事的议案》以及《关于提请选举公司第五届董事会独立董事的议案》，本人发表了独立意见，认为：第五届董事会董事候选人的提名符合法律法规和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效；二、经审阅公司第五届董事会董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定不得担任上市公司董事的情形或上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，在董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人与公司管理层保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
本人自担任第四届董事会独立董事期间，感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：沈永宝2024年4月27日