国晟世安科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，实现对国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第六条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第七条 审计委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第九条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第十条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十二条 审计委员会委员的任期与其担任董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则规定增补新的委员。
第十三条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十四条 审计委员会的主要职责是：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。第十六条 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上的委员共同推举一名独立董事委员负责召集并主持。第二十一条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。
第二十二条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。紧急情况时，在保证三分之二以上审计委员会委员出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 审计委员会的会议通知可采用传真、邮件、专人送达等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议召开形式；
（三）会议需讨论的议题；
（四）会议联系方式和联系人；
（五）会议通知的日期。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他审计委员会委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由由董事会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。。
第二十九条 审计委员会会议审议的议案及审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会审议。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。