国晟世安科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为规范国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。第三条 本工作细则所称的高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员的任期与其担任董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担
任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则规定增补新的委员。第八条 提名委员会人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或任免董事；
(二)聘任或解高级管理人员；
(三)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十二条 经召集人或二分之一以上的委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。
第十三条 提名委员会会议设委员会主任委员（召集人）一名，负责提名委员会的召集和主持工作；提名委员会召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。
第十四条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。
第十五条 召开提名委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员。紧急情况时，在保证三分之二以上提名委员会委员出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 提名委员会的会议通知可采用传真、邮件、专人送达等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议召开形式；
（三）会议需讨论的议题；
（四）会议联系方式和联系人；
（五）会议通知的日期。
提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十七条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席的，可以书面委托其他提名委员会委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十八条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 公司董事会办公室可以列席提名委员会会议，提名委员会认为必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十三条 提名委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 提名委员会会议审议的议案及审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十六条 提名委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第五章 决策程序
第二十七条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议决定，并遵照实施。
第二十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前三日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本工作细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会审议。
第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。