国晟世安科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定 本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员为
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设委员会主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其担任董事的任期一致，委员任期届满，连选可连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则规则增补新的委员。第八条 薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供薪酬与考核委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序第十三条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个季度内应制定当年的工作计划，经薪酬与考核委员会会议通过后报董事会审议决定，每个报告年度结束后一个季度内应完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议决定。第十四条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案；
（六）提供监事会的有关审计评价意见。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：薪酬与考核委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前二十天内完成。具体程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 经召集人或二分之一以上的委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员会会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；薪酬与考核委员会召集人不能履行职务也不委托履行职务的，由半数以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式。
第十九条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开三日前通知全体委员会委员。紧急情况时，在保证三分之二以上薪酬与考核委员会委员出席的前提下，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 薪酬与考核委员会的会议通知可采用传真、邮件、专人送达等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议召开形式；
（三）会议需讨论的议题；
（四）会议联系方式和联系人；
（五）会议通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。第二十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席的，可以书面委托其他提名委员会委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司运作管理部经理可列席不涉及需非董事会成员回避事项的薪酬与考核委员会会议。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十五条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会进行述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 须经薪酬与考核委员会会议作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第三十条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以书面形式报董事会。
第三十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本工作细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会审议。
第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。