证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2024-017转债代码：113662 转债简称：豪能转债
成都豪能科技股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》，公司于同日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）变更注册资本情况
1、可转换公司债券转股引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司于2022年11月25日公开发行可转换公司债券500万张，每张面值100.00元，发行总额5亿元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕350号文同意，公司50,000万元可转换公司债券于2022年12月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“豪能转债”，债券代码“113662”。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“豪能转债”自2023年6月1日开始转股，转股期间为2023年6月1日至2028年11月24日。截至2024年3月31日，累计因转股形成的股份数量为316股。
2、2023年度利润分配引起的股份变动
公司《2023年度利润分配方案》拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），向全体股东每股以资本公积金转增0.48股。截至2023年12月31日，公司总股本为393,016,574股，以此计算合计拟派发现金红利78,603,314.80元（含税），拟以资本公积金转增188,647,956股，本次转增后，公司的总股本为581,664,530股。
（二）修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。
《公司章程》具体修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币39,301.6258万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币58,166.4530万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为39,301.6258万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为58,166.4530万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 明。 | |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责 股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人，但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （五）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （六）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； （七）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责 股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。 | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《成都豪能科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。 |
| 第一百一十一条 独立董事具备以下特别职权： （一）行使重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （三）就公司的重大事项发表独立意见； （四）召开临时股东大会的提议权； （五）召开董事会会议的提议权； （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （七）在股东大会召开前向股东征集投票权； | 第一百一十一条 独立董事具备以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| （八）就特别关注事项独立聘请中介服务机构。 | 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份； （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司上述交易达到以下标准之一 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、财产抵押或质押、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。 公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司上述交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司发生“财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易应由独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。 董事会可以根据公司实际情况对未达到前款董事会权限范围内的事项具体授权总经理决定。 上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十五条 除根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意，公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内的子公司提供担保除外）时发表独立意见。 | 第一百二十五条 除根据本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 | 第一百六十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项。 3、董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照本条 |
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第（二）款的规定履行相应决策程序。 （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第（二）款的规定履行相应决策程序。 （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。
二、《公司章程》附件修订情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，公司对《公司章程》的附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行了修订。修订后的《公司章程》及其附件全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。本次修订后的《公司章程》（2024年4月修订）及其附件尚需提交公司2023年年度股东大会审议，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》及其附件将同时废止。《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年4月27日