江苏海力风电设备科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；
（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一的。
第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 研发与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 公司应及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第十一条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按《股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。第十三条 公司关联交易的决策权限如下：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的金额在人民币300万元以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理决定。
（二） 除本制度规定应由股东大会审议的关联交易事项以外，公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
（三） 公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产值的5%（含）以上且交易金额在人民币3,000万元（含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施，并参照《股票上市规则》的规定应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
（四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联股东应当在股东大会上回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
第十五条 上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交
易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第十六条 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第十条、第十一条、第十二条、第十三条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人发生依法应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。
第五章 关联交易的定价
第二十条 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；
（一）如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第二十一条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第六章 日常关联交易的特别规定
第二十三条 公司与关联人进行的本制度第七条第（十一）至（十七）项所列日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十四条 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时披露。第二十七条 日常关联交易协议应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款；
第二十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 关联交易的信息披露和决策程序的豁免
第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十条 公司与关联人进行下述交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，信息披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以申请豁免信息披露或者履行相关义务。
第八章 附则
第三十三条 本制度与有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本制度未规定的部分，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。
第三十五条 本制度由董事会审议通过后生效并实施。
江苏海力风电设备科技股份有限公司
2024年4月26日