广东丸美生物技术股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则第一条 为明确广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设董事会，董事会受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第四条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：
（一） 具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形
之一者；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（四） 法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他不得担任公
司董事的情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司股东大会应解除其职务。第五条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连选连任的，任期不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过董事总人数的二分之一。第六条 董事按照下列程序选举：
（一） 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提
名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（二） 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名
独立董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东；
（三） 单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东提名非独立
董事候选人或单独或合并持有公司已发行股份总数1%以上的股东提名独立董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备
资料提交董事会。董事会应当对董事候选人进行资格审核，董事候选人具备法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格的，董事会应当提交股东大会审议，董事会不得无故拒绝将股东提名的董事候选人提交股东大会审议；
（四） 公司在召开股东大会的通知中应向股东披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（五） 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（六） 股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（七） 股东大会选举董事时应当根据公司章程的规定实行累积投票制。第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他
忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎地选择受托人；
（六） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；除非经按
照法律、行政法规、部门规章规定或者股东大会批准，不得将其
职权转授他人行使；
（七） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他
勤勉义务。第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。关联董事的回避程序为：1) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；3）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；4）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照公司章程的规定进行表决。
第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。第十四条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十五条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。董事在任期结束后的2年内应继续承担对公司和股东承担的忠
实义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十七条 董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）由股东大会决定。股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
第三章 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。董事会设董事长1名。
第十九条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程规定的职权。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十一条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会提议时，董事会可以召开临时会议。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
提案应当具备本规则第二十四条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，且提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十四条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十五条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集。
第二十六条 董事会召开定期会议，应于会议召开10 日前以专人送达、电子邮件、传真或邮寄方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开2个工作日前以口头通知、专人送达、电子邮件、传真或邮寄方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。第二十七条 董事会书面会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 采取非现场会议方式或现场会议与非现场会议相结合的方式情况下的表决方式及表决期限；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第三十条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
受托董事应当向董事会秘书提交书面授权委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
（四） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司监事、公司总经理可列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要由独立董事专门会议审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的会议决议。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十八条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
根据公司章程的规定，董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十二条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对议案的表决意见；
（五） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求相关成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第四章 附 则第四十五条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定为准。第四十六条 本规则所称“以上” 、“以内”，“不超过”、“不少于”包含本数，“超过” 、“低于”、“过半数”不含本数。
第四十七条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会。第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
广东丸美生物技术股份有限公司二O二四年四月