中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就丸美股份2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕917号文《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公众首次公开发行4,100万股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币20.54元，共募集资金842,140,000.00元，扣除发行费用52,138,021.58元后，募集资金净额为790,001,978.42元，资金到账时间为2019年7月22日。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》验证。
二、本年度募集资金使用金额及余额
2023年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额 | 减：以前年度已使用募集资金金额 | 减：本年使用募集资金金额 | 减：现金管理专户金额 | 募集资金专户期末余额 |
| 790,002,000.00 | 81,309,507.80 | 210,136,551.28 | 245,163,327.79 | 285,000,000.00 | 131,011,628.73 |
注：本表中募集资金净额790,002,000.00元与上文中募集资金净额790,001,978.42的差异21.58元系转账过程中的尾差所致。
截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计已使用募集资金455,299,879.07元，加上扣除手续费后累计利息收入净额81,309,507.80元，减除现金管理专户余额285,000,000.00元，募集资金账户剩余131,011,628.73元。
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2019年7月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述议案，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》。公司分别于2021年8月26日、2021年9月16日召开了第四届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，根据上述议案，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2023年度，公司严格按照《募集资金管理制度》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2023年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为131,011,628.73元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 存款类型 | 存款余额 |
| 招商银行广州天河支行 | 120907159110804 | 活期 | 4,178,645.37 |
| 重庆银行两江分行 | 518802029000240634 | 活期 | 10,160,561.06 |
| 开户银行 | 账号 | 存款类型 | 存款余额 |
| 招商银行广州天河支行 | 120920044610608 | 活期 | 116,672,422.30 |
| 合计 | - | 131,011,628.73 | |
四、本年募集资金的实际使用情况
（一）2023年度募集资金使用情况及募集资金投资项目实现效益情况
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 79,000.20 | 本年度投入募集资金总额 | 24,516.33 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 42,278.12 | 已累计投入募集资金总额 | 45,529.99 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 53.52% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(1)-(2) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 化妆品智能制造工厂建设项目 | 否 | 25,026.35 | 25,026.35 | 8,685.36 | 20,853.72 | 4,172.63 | 83.33% | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 营销升级及运营总部建设项目 | 是 | 37,555.96 | 42,278.12 | 15,258.53 | 20,721.42 | 21,556.70 | 49.01% | 2024年9月 | - | 不适用 | 否 |
| 数字营运中心建设项目 | 否 | 8,865.00 | 8,865.00 | 182.97 | 1,124.12 | 7,740.88 | 12.68% | 2026年7月 | - | 不适用 | 否 |
| 信息网络平台项目 | 是 | 7,552.89 | 2,830.73 | 389.48 | 2,830.73 | - | 100.00% | 2023年9月 | - | 注 | 是 |
| 合计 | — | 79,000.20 | 79,000.20 | 24,516.33 | 45,529.99 | 33,470.21 | — | — | - | — | — |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | “营销升级及运营总部建设项目”受方案设计有所延缓的影响，投资实施进度不及预期，公司正在持续推进该项目建设并在审慎评估其后续建设安排。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本专项核查报告四、（二） | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项核查报告四、（三） |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 详见本专项核查报告四、（四） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，报告期末募集资金结余的原因为各个项目仍处于建设中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2023年8月24日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将公司募集资金投资项目“数字营运中心建设项目”的预定可使用状态日期延期至2026年7月，将“化妆品智能制造工厂建设项目”的预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月。 |
注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。注2：信息网络平台项目主要建设内容为ERP管理系统建设，不单独测算投资效益。
（二）项目可行性发生重大变化的情况
“信息网络平台项目”为公司 2017 年筹备 IPO 时规划的募集资金投资项目，筹划时间较早。在该项目实际建设过程中，公司结合各募投项目的实际实施情况，将 “信息网络平台项目”和“数字营运中心建设项目”的部分信息化相关的功能重新进行了优化与整合，节约了部分“信息网络平台项目”的建设资金。
此外，随着近年来行业相关 IT 基础设施的技术进步，通过自采服务器等硬件设备搭建公司信息网络平台的方式已不再具有经济性，公司通过租赁云服务的方式支撑“信息网络平台项目”的建设，从而减少了该项目的资金投入需求。
综上，“信息网络平台项目” 已基本达成建设目标，能够满足公司现阶段业务实际需求，公司对该项目结项，不再继续对该项目进行投入，并将剩余募集资金变更至“营销升级及运营总部建设项目”。
（三）募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2023年9月12日召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对“信息网络平台项目”及“营销升级及运营总部建设项目”进行变更调整，具体情况如下：
公司拟将“信息网络平台项目”结项并不再对该项目继续投入，同时将剩余募集资金4,912.58万元及利息、理财收益（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）全部变更调整追加投资至“营销升级及运营总部建设项目”中。
信息网络平台项目结项后实际剩余募集资金4,722.16万元，加上利息及理财收益后专户余额5,370.77万元，已于2023年10月、11月转至广州禾美实业有限公司。2023年11月，信息网络平台项目专户已完成注销手续。
营销升级及运营总部建设项目原拟投入募集资金金额37,555.96元，加上信息网络平台项目结项后实际剩余募集资金4,722.16万元，调整后的拟投入募集资金金额为42,278.12万元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度(3)=(2)/(1) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销升级及运营总部建设项目 | 信息网络平台 | 42,278.12 | 42,278.12 | 15,258.53 | 20,721.42 | 49.01% | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 42,278.12 | 42,278.12 | 15,258.53 | 20,721.42 | 49.01% | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司于2023年9月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 | ||||||||
| 变更原因详见本专项核查报告四、（三）。 | |||||||||
具体内容详见公司于2023年8月26日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：
2023-030）。
| 未达到计划进度的情况和原因 | “营销升级及运营总部建设项目”受方案设计有所延缓的影响，投资实施进度不及预期，公司正在持续推进该项目建设并在审慎评估其后续建设安排。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（五）用闲置募集资金投资产品情况
2023 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并获得独立董事、保荐人发表明确意见，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。
截至2023年12月31日，公司用于购买现金管理产品的期末余额为28,500万元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东丸美生物技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》（华兴专字[2024]23011820046号），认为：丸美股份董事会编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了丸美股份2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐人核查意见
保荐人通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对丸美股份募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
丸美股份首次公开发行股票募集资金在2023年度的存放与使用符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。营销升级及运营总部建设项目实施进度不及预期，保荐人已提醒上市公司积极推进募投项目建设。若后续因公司战略规划调整需要调整募投项目，公司将履行相应的论证和审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
李 建 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日